小鄧與小張是同窗好友，同時也是合作伙伴，兩人簽訂了一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金分期付款協(xié)議》，約定小張將其持有的電器公司6.35%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給小鄧，股權(quán)合計710萬元，小鄧分四期付清。小鄧先依約向小張支付了第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款150萬元。但小鄧逾期未支付第二期轉(zhuǎn)讓款，小張便以公證方式向小鄧送達(dá)了《關(guān)于解除協(xié)議的通知》，以小鄧根本違約為由，提出解除雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金分期付款協(xié)議》。收到通知的第二天，小鄧立即向小張支付第二期轉(zhuǎn)讓款，并按照約定的時間和數(shù)額履行了后續(xù)第三、四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付義務(wù)。但小張并不買賬，以其已經(jīng)解除合同為由，如數(shù)退回小鄧支付的四筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。小鄧遂向法院提起訴訟，要求確認(rèn)小張發(fā)出的解除協(xié)議通知無效，并責(zé)令其繼續(xù)履行合同。

小張已收到全部轉(zhuǎn)讓款，還有權(quán)解除分期付款股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同嗎？

分期付款買賣指當(dāng)事人之間約定由買受人受領(lǐng)標(biāo)的物，并以分期方式支付價金之全部或一部分的買賣。簡單來說就是：交付標(biāo)的物后分期付款。我國《民法典》第634條規(guī)定了分期付款買賣合同的解除，且出賣人解除合同的，可以向買受人請求支付該標(biāo)的物的使用費(fèi)。分期付款買賣多發(fā)、常見于經(jīng)營者和消費(fèi)者之間，一般是買受人作為消費(fèi)者為滿足生活消費(fèi)而發(fā)生的交易，而本案中小鄧受讓的標(biāo)的物是股權(quán)，旨在參與公司經(jīng)營管理并獲取經(jīng)濟(jì)利益，并非滿足生活消費(fèi)；且雙方若解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，也不存在《民法典》第634條中“向受讓人要求支付標(biāo)的物使用費(fèi)”的情況，因此，小張不能根據(jù)第634條來解除合同。

那么，小張能否按照《民法典》里其他的規(guī)定來解除合同呢？

我國《民法典》第563條規(guī)定了可以解除合同的事由，與本案相關(guān)的是：“（三）當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；（四）當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的?！笨梢?，第563條規(guī)定的解除權(quán)是以“經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行”或者“致使不能實現(xiàn)合同目的”為條件的。本案中，小張未盡催告義務(wù)，且雙方訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同目的能夠?qū)崿F(xiàn)。從誠實信用的角度而言，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人即使享有解除權(quán)，也應(yīng)當(dāng)首先要求受讓人支付全部價款，而不是解除合同。從維護(hù)交易安全的角度，如果不是買受人有根本違約行為，動輒解除合同可能對公司經(jīng)營管理的穩(wěn)定產(chǎn)生不利影響。因而，法院最終判定小張解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓分期付款協(xié)議的行為無效。

作者簡介：北京陳律師，法學(xué)碩士，高級合伙人律師，歷任特種部隊指揮員，檢察官，偵查員，紀(jì)檢干部，企業(yè)高管，閱歷豐富，學(xué)養(yǎng)深厚，擅長疑難重大案件，多種法律關(guān)系交叉繁雜案件處理，重信守諾，值得托付。