緣起

20世紀(jì)90年代初，一位名為華生的香港商人，斥資700萬元掛靠一集體企業(yè)設(shè)立了赫爾福德電子設(shè)備制造廠。

然而，在2021年，相關(guān)政策規(guī)定，這種掛靠集體的企業(yè)必須進行脫鉤改制。于是，華生先生就委托了包括原告李浩然在內(nèi)的五位工廠員工，以股東的名義進行登記，將企業(yè)改為股份合作企業(yè)。

根據(jù)公司章程和股東名冊的記錄，李浩然、馮小剛、張夢凡、羅國強、王秀芹分別投入了280萬元、140萬元、140萬元、70萬元、70萬元，各占公司股份的40%、20%、20%、10%、10%。

同時，以華生先生為“甲方”，五位名義股東為“乙方”，雙方于2021年5月1日簽訂了一份協(xié)議，約定華生先生投入的700萬元屬于甲方所有，乙方每個人所持有的股份，都是受甲方的委托；因此，工廠的所有資金、財產(chǎn)、產(chǎn)權(quán)，全部屬于甲方所有。

同年，赫爾福德電子設(shè)備制造廠更名為福田電子設(shè)備制造廠。

到了2021年8月，華生先生對工廠管理層進行了調(diào)整。

通過“協(xié)商”，股東會制作了一份決議，向工商部門變更登記，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，將原來在李浩然、羅國強和王秀芹名下的股份轉(zhuǎn)讓給被告孟海，將馮小剛名下的股份轉(zhuǎn)讓給張夢凡。

2021年8月23日，孟海與李浩然，以及原企業(yè)的名義股東羅國強、王秀芹分別簽訂了股份轉(zhuǎn)讓合同。這份合同約定，孟海分別受讓李浩然名下的40%股份、羅國強名下的10%股份、王秀芹名下的10%股份，孟海作為受讓人須在合同訂立之日起7日內(nèi)分別支付給李浩然、羅國強、王秀芹股份轉(zhuǎn)讓款280萬元、70萬元、70萬元。

同日，作為新“股東”，孟海與實際投資人華生先生簽訂了一份協(xié)議書，聲明他與李浩然，羅國強和王秀芹簽訂的股份轉(zhuǎn)讓實際上是無償?shù)?，孟海所持股份是受華生先生委托，工廠的所有資產(chǎn)仍然屬于華生先生所有。

此外，馮小剛也與張夢凡簽訂了股份轉(zhuǎn)讓合同，將其名下的20%股份轉(zhuǎn)到張夢凡的名下。

合同簽訂后，該企業(yè)向工商部門申請變更登記。

此后，李浩然向孟海主張280萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未果，遂訴至法院。

如此，一個由商人、工人和改制交織出的錯綜復(fù)雜的商業(yè)故事在這里展開，盡管所有的線索似乎都指向了華生先生，但事實究竟如何，又會有什么樣的轉(zhuǎn)折？這就需要依賴法律的公正和公平來揭示真相了。

法庭

在與主被告和律師多番溝通后，法院宣布開庭。法庭的氣氛如同一座籠罩在烏云之下的古老城堡，緊張而凝重。法官，如同城堡中沉默的守護者，他早早來到法庭，在正式審案前再次翻閱了面前一堆文件，他的目光像獵鷹在夜空中巡邏，沒有任何細節(jié)能夠逃脫他的銳利視線。

在訴辯方和主被告幾輪交鋒后，判決結(jié)果落槌：原告李浩然要求被告孟海支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款280萬元的訴求缺乏事實和法律依據(jù)，因此，法庭決定駁回原告李浩然的訴訟請求。

解析

這個案子如同一張復(fù)雜的網(wǎng)，每個角色、每份文件都為真相的揭示提供了線索。福田電子設(shè)備制造廠是由華生先生出資700萬元設(shè)立，盡管工商登記材料顯示，李浩然在公司的出資是280萬元，但除了這份登記材料外，李浩然并未能提交其他證據(jù)證明其對公司的出資情況。

反觀，從李浩然與華生先生簽訂的協(xié)議書中，可以清晰地看出，李浩然是受華生先生的委托持有股份。

事實上，李浩然并未在福田電子設(shè)備制造廠履行出資義務(wù)，因此從實質(zhì)上看，李浩然僅是福田電子設(shè)備制造廠的名義股東。

被告孟海也是受華生先生的委托，在明知李浩然是名義出資人的情況下與其簽訂股份轉(zhuǎn)讓合同，這使得雙方所簽訂的股份轉(zhuǎn)讓合同并非基于“原告轉(zhuǎn)讓股權(quán)、被告支付對價”的意思表示，所以這份合同是無效的。

因此，法院判定，原告李浩然要求被告孟海支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款280萬元的請求無事實及法律依據(jù)。正如那句名言：“當(dāng)你排除了所有的不可能，剩下的，不論多么不可能，必定就是真相?！痹谶@場混亂而紛擾的商業(yè)糾紛中，法律再次展現(xiàn)了它無情而公正的一面。

名詞解釋

名義股東是指在股權(quán)結(jié)構(gòu)中以名義持有股份的人或?qū)嶓w，他們可能并不真正享有股權(quán)或承擔(dān)相關(guān)的經(jīng)營責(zé)任。名義股東通常是被委托或指定的，他們的身份僅限于登記在公司的股東名冊上，但實際上不對公司的經(jīng)營活動或決策產(chǎn)生實質(zhì)性的影響。其實質(zhì)為掛名股東。

總結(jié)

本案的主要爭議點在于名義股東與實質(zhì)股東的權(quán)益問題以及相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題。李浩然作為名義股東，向孟海轉(zhuǎn)讓了股份，然后又以股份轉(zhuǎn)讓為由向孟海索取280萬元人民幣。然而，關(guān)鍵的問題在于李浩然并未實質(zhì)性地出資成為公司的股東，他只是華生先生的名義股東，因此，他并沒有權(quán)利轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

法院在審理此案時，對名義股東與實質(zhì)股東的法律地位進行了區(qū)分，指出只有實質(zhì)股東才有權(quán)利轉(zhuǎn)讓股權(quán)，名義股東并沒有這一權(quán)利。這一判斷充分體現(xiàn)了法律對事實真相的追求以及對權(quán)利義務(wù)平衡的維護。

法院也對股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力進行了審查，認為由于李浩然并非實質(zhì)股東，因此他與孟海簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同并無效力。這一點進一步強調(diào)了法律對于契約自由的保護，即只有當(dāng)雙方在相等地位上，基于真實意愿進行交易，合同才能產(chǎn)生效力。

本案例主要涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓、名義股東與實質(zhì)股東的權(quán)益以及合同效力等法律問題。法院通過對事實真相的追求和對法律原則的堅持，做出了公正而公平的判斷。

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