重新編排指導(dǎo)案例15號徐工機(jī)械公司訴川交工貿(mào)公司等買賣合同糾紛案（金彭之羽）

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??? 一、案件事實(shí) ???

??? 成都川交工程機(jī)械有限責(zé)任公司（簡稱川交機(jī)械公司）成立于1999年，股東為四川省公路橋梁工程總公司二公司、王永禮、倪剛、楊洪剛等。2001年，股東變更為王永禮、李智、倪剛。2008年，股東再次變更為王永禮、倪剛。

??? 四川瑞路建設(shè)工程有限公司（簡稱瑞路公司）成立于2004年，股東為王永禮、李智、倪剛。2007年，股東變更為王永禮、倪剛。

??? 成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司（簡稱川交工貿(mào)公司）成立于2005年，股東為吳帆、張家蓉、凌欣、過勝利、湯維明、武競、郭印，何萬慶2007年入股。2008年，股東變更為張家蓉（占90％股份）、吳帆（占10％股份），其中張家蓉系王永禮之妻。

??? 在公司人員方面，三個公司經(jīng)理均為王永禮，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人均為凌欣，出納會計(jì)均為盧鑫，工商手續(xù)經(jīng)辦人均為張夢；三個公司的管理人員存在交叉任職的情形，如過勝利兼任川交工貿(mào)公司副總經(jīng)理和川交機(jī)械公司銷售部經(jīng)理的職務(wù)，且免去過勝利川交工貿(mào)公司副總經(jīng)理職務(wù)的決定系由川交機(jī)械公司作出；吳帆既是川交工貿(mào)公司的法定代表人，又是川交機(jī)械公司的綜合部行政經(jīng)理。

??? 在公司業(yè)務(wù)方面，三個公司在工商行政管理部門登記的經(jīng)營范圍均涉及工程機(jī)械且部分重合，其中川交工貿(mào)公司的經(jīng)營范圍被川交機(jī)械公司的經(jīng)營范圍完全覆蓋；川交機(jī)械公司系徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司（簡稱徐工機(jī)械公司）在四川地區(qū)(攀枝花除外)的唯一經(jīng)銷商，但三個公司均從事相關(guān)業(yè)務(wù)，且相互之間存在共用統(tǒng)一格式的《銷售部業(yè)務(wù)手冊》、《二級經(jīng)銷協(xié)議》、結(jié)算賬戶的情形；三個公司在對外宣傳中區(qū)分不明，2008年12月4日重慶市公證處出具的《公證書》記載：通過因特網(wǎng)查詢，川交工貿(mào)公司、瑞路公司在相關(guān)網(wǎng)站上共同招聘員工，所留電話號碼、傳真號碼等聯(lián)系方式相同；川交工貿(mào)公司、瑞路公司的招聘信息，包括大量關(guān)于川交機(jī)械公司的發(fā)展歷程、主營業(yè)務(wù)、企業(yè)精神的宣傳內(nèi)容；部分川交工貿(mào)公司的招聘信息中，公司簡介全部為對瑞路公司的介紹。

??? 在公司財(cái)務(wù)方面，三個公司共用結(jié)算賬戶，凌欣、盧鑫、湯維明、過勝利的銀行卡中曾發(fā)生高達(dá)億元的往來，資金的來源包括三個公司的款項(xiàng)，對外支付的依據(jù)僅為王永禮的簽字；在川交工貿(mào)公司向其客戶開具的收據(jù)中，有的加蓋其財(cái)務(wù)專用章，有的則加蓋瑞路公司財(cái)務(wù)專用章；在與徐工機(jī)械公司均簽訂合同、均有業(yè)務(wù)往來的情況下，三個公司于2005年8月共同向徐工機(jī)械公司出具《說明》，稱因川交機(jī)械公司業(yè)務(wù)擴(kuò)張而注冊了另兩個公司，要求所有債權(quán)債務(wù)、銷售量均計(jì)算在川交工貿(mào)公司名下，并表示今后盡量以川交工貿(mào)公司名義進(jìn)行業(yè)務(wù)往來；2006年12月，川交工貿(mào)公司、瑞路公司共同向徐工機(jī)械公司出具《申請》，以統(tǒng)一核算為由要求將2006年度的業(yè)績、賬務(wù)均計(jì)算至川交工貿(mào)公司名下。

??? 2009年5月26日，盧鑫在徐州市公安局經(jīng)偵支隊(duì)對其進(jìn)行詢問時陳述：川交工貿(mào)公司目前已經(jīng)垮了，但未注銷。又查明徐工機(jī)械公司未得到清償?shù)呢浛顚?shí)為10511710.71元。

??? 二、案件審理過程

??? 徐工機(jī)械公司向江蘇省徐州市中級人民法院（簡稱徐州中院）訴稱：川交工貿(mào)公司拖欠其貨款未付，而川交機(jī)械公司、瑞路公司與川交工貿(mào)公司人格混同，三個公司實(shí)際控制人王永禮以及川交工貿(mào)公司股東等人的個人資產(chǎn)與公司資產(chǎn)混同，均應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。請求判令：川交工貿(mào)公司支付所欠貨款10916405.71元及利息；川交機(jī)械公司、瑞路公司及王永禮等個人對上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

??? 川交工貿(mào)公司、川交機(jī)械公司、瑞路公司辯稱：三個公司雖有關(guān)聯(lián)，但并不混同，川交機(jī)械公司、瑞路公司不應(yīng)對川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

??? 王永禮等人辯稱：王永禮等人的個人財(cái)產(chǎn)與川交工貿(mào)公司的財(cái)產(chǎn)并不混同，不應(yīng)為川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

??? 徐州中院于2011年4月10日作出（2009）徐民二初字第0065號民事判決：一、川交工貿(mào)公司于判決生效后10日內(nèi)向徐工機(jī)械公司支付貨款10511710.71元及逾期付款利息；二、川交機(jī)械公司、瑞路公司對川交工貿(mào)公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；三、駁回徐工機(jī)械公司對王永禮、吳帆、張家蓉、凌欣、過勝利、湯維明、郭印、何萬慶、盧鑫的訴訟請求。

??? 川交機(jī)械公司、瑞路公司向江蘇省高級人民法院（簡稱江蘇高院）提起上訴，認(rèn)為一審判決認(rèn)定三個公司人格混同，屬認(rèn)定事實(shí)不清；認(rèn)定川交機(jī)械公司、瑞路公司對川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，缺乏法律依據(jù)。徐工機(jī)械公司答辯請求維持一審判決。

??? 江蘇高院認(rèn)為，二審爭議焦點(diǎn)為川交機(jī)械公司、瑞路公司與川交工貿(mào)公司是否人格混同，應(yīng)否對川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。1.川交工貿(mào)公司與川交機(jī)械公司、瑞路公司人格混同。一是三個公司人員混同。三個公司的經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、出納會計(jì)、工商手續(xù)經(jīng)辦人均相同，其他管理人員亦存在交叉任職的情形，川交工貿(mào)公司的人事任免存在由川交機(jī)械公司決定的情形。二是三個公司業(yè)務(wù)混同。三個公司實(shí)際經(jīng)營中均涉及工程機(jī)械相關(guān)業(yè)務(wù)，經(jīng)銷過程中存在共用銷售手冊、經(jīng)銷協(xié)議的情形；對外進(jìn)行宣傳時信息混同。三是三個公司財(cái)務(wù)混同。三個公司使用共同賬戶，以王永禮的簽字作為具體用款依據(jù)，對其中的資金及支配無法證明已作區(qū)分；三個公司與徐工機(jī)械公司之間的債權(quán)債務(wù)、業(yè)績、賬務(wù)及返利均計(jì)算在川交工貿(mào)公司名下。因此，三個公司之間表征人格的因素（人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等）高度混同，導(dǎo)致各自財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分，已喪失獨(dú)立人格，構(gòu)成人格混同。2.川交機(jī)械公司、瑞路公司應(yīng)當(dāng)對川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。公司人格獨(dú)立是其作為法人獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的前提?！吨腥A人民共和國公司法》（簡稱《公司法》）第三條第一款規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！惫镜莫?dú)立財(cái)產(chǎn)是公司獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)保證，公司的獨(dú)立人格也突出地表現(xiàn)在財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立上。當(dāng)關(guān)聯(lián)公司的財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分，喪失獨(dú)立人格時，就喪失了獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)?！豆痉ā返诙畻l第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”本案中，三個公司雖在工商登記部門登記為彼此獨(dú)立的企業(yè)法人，但實(shí)際上相互之間界線模糊、人格混同，其中川交工貿(mào)公司承擔(dān)所有關(guān)聯(lián)公司的債務(wù)卻無力清償，又使其他關(guān)聯(lián)公司逃避巨額債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人的利益。上述行為違背了法人制度設(shè)立的宗旨，違背了誠實(shí)信用原則，其行為本質(zhì)和危害結(jié)果與《公司法》第二十條第三款規(guī)定的情形相當(dāng)，故參照《公司法》第二十條第三款的規(guī)定，川交機(jī)械公司、瑞路公司對川交工貿(mào)公司的債務(wù)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

??? 江蘇高院于2011年10月19日作出（2011）蘇商終字第0107號民事判決：駁回上訴，維持原判。

??? 三、法律分析 ?????

　　1.關(guān)聯(lián)公司的人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面交叉或混同，導(dǎo)致各自財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分，喪失獨(dú)立人格的，構(gòu)成人格混同。人員方面，如管理層、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、工商手續(xù)經(jīng)辦人等混同，或一方人員由其他公司任免的；業(yè)務(wù)方面，如業(yè)務(wù)范圍相同、共用宣傳資料、業(yè)務(wù)資料的；財(cái)務(wù)方面，如共用賬戶、共用報(bào)銷憑證、業(yè)務(wù)往來均計(jì)算到一個公司名下的，均可認(rèn)為混同。

　　2.關(guān)聯(lián)公司人格混同，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，關(guān)聯(lián)公司相互之間對外部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司人格獨(dú)立是其作為法人獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的前提。公司的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)是公司獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)保證，公司的獨(dú)立人格也突出地表現(xiàn)在財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立上。當(dāng)關(guān)聯(lián)公司的財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分，喪失獨(dú)立人格時，就喪失了獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)。