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《金證研》南方資本中心 正則/作者 浮生 西洲/風控

從作為戰(zhàn)國時期楚國的“渚宮”和官船碼頭算起，位于江漢平原西南部的荊州城已有2,600余年的歷史。坐落于現(xiàn)荊州市的航天南湖電子信息技術股份有限公司（以下簡稱“航天南湖”）即將邁進科創(chuàng)板的“大門”，將于2023年4月26日進行初步詢價。

此番上市，航天南湖的控股股東為規(guī)避同業(yè)競爭，將其預警雷達業(yè)務、人員轉移至航天南湖。但是在轉移后，控股股東卻仍對外招聘預警雷達技術人員。不僅如此，航天南湖同一控制下的航天科工集團二院25所（以下簡稱“二十五所”），成功研制出了新一代光電雷達并在2022年度的航展上“亮相”，該雷達或具備防空預警功能，或與航天南湖的產(chǎn)品存“重疊”，然而航天南湖關于關聯(lián)方相關雷達產(chǎn)品信披中卻無該產(chǎn)品“身影”，涉嫌選擇性披露。另一方面，報告期內(nèi)，航天南湖因噪音、油漆擾民遭到周邊居民投訴。

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一、控股股東向航天南湖轉移防空預警雷達業(yè)務，兩年后仍在招聘相關人員

同業(yè)競爭問題，是上市審查的關注重點。而此番上市，航天南湖為規(guī)避同業(yè)競爭的問題，2019年6月，其控股股東將防空預警雷達的業(yè)務轉移至航天南湖，并將其預警雷達部門撤銷、相關人員轉移至航天南湖。然而，在此之后的2019-2022年，相關公開信息顯示，航天南湖的控股股東仍對外招聘防空預警雷達技術人員。

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1.1 為規(guī)避同業(yè)競爭，二十三所將防空預警雷達業(yè)務轉移至航天南湖

據(jù)航天南湖簽署日期為2023年4月21日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），航天南湖的實際控制人為中國航天科工集團有限公司（以下簡稱“航天科工集團”，控股股東為北京無線電測量研究所（以下簡稱“北京無線電所”）。
據(jù)北京建筑大學畢業(yè)生就業(yè)指導中心2022年11月24日發(fā)布的“北京無線電測量研究所2023屆校園招聘”，北京無線電所又稱“中國航天科工集團二院二十三所”（以下統(tǒng)稱為“二十三所”）。

據(jù)二十三所官網(wǎng)2022年11年23日披露的公開信息，2022年11月22日，二十三所下屬航天南湖首次公開發(fā)行股票申請順利通過上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會審核，后續(xù)將向證監(jiān)會提交注冊申請。

可見，航天南湖的控股股東北京無線電所又名二十三所。

據(jù)簽署日為2022年9月29日的《關于航天南湖電子信息技術股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），為徹底解決獨立性與同業(yè)競爭問題，基于當時二十三所的防空預警雷達業(yè)務相關規(guī)劃、具體技術已逐步與航天南湖實現(xiàn)統(tǒng)籌與整合的實際情況，二十三所與航天南湖決定采用合同方式，對二十三所的在手訂單、相關人員和專利做出安排，完成防空預警雷達業(yè)務的徹底轉移。

具體而言，2019年6月，二十三所與航天南湖簽署相關業(yè)務資產(chǎn)轉讓及相關產(chǎn)品合同、人員轉移的框架協(xié)議，約定將與防空預警雷達業(yè)務有關的業(yè)務合同，全部交由航天南湖實施；以轉讓或授權許可方式將與防空預警雷達相關的專利等技術，轉移至航天南湖。

對于相關人員，二十三所將繼續(xù)從事防空預警雷達業(yè)務的相關人員轉移至航天南湖，對不愿轉移的人員進行調(diào)崗并讓其不再從事防空預警雷達業(yè)務。

轉移完成后，航天南湖成為二十三所旗下防空預警雷達業(yè)務的唯一平臺。

值得注意的是，在本次轉移中，二十三所的預警雷達總體室被撤銷。

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1.2 預警雷達總體室系二十三所的預警雷達部門，稱該部門已撤銷且人員轉移

據(jù)首輪問詢回復，在收購航天南湖前，二十三所在防空預警雷達領域的業(yè)務主要基于其雷達系統(tǒng)工程及電子信息技術專長而開展，設有約數(shù)十人規(guī)模的預警雷達總體室。

除預警雷達總體室專門負責防空預警雷達研發(fā)活動外，二十三所未就防空預警雷達相關分系統(tǒng)以及生產(chǎn)、銷售等環(huán)節(jié)設置獨立的部門。

2019年6月3日，為將防空預警雷達業(yè)務轉移至航天南湖，二十三所所長辦公會作出決議，同意撤銷預警雷達總體室，并于同日，由二十三所發(fā)布相關通知。

2019年6月20日，二十三所發(fā)布人員調(diào)轉通知，原預警雷達總體室13名人員轉往航天南湖工作。

也就是說，2019年6月，二十三所預警雷達總體室已撤銷，且已無其他防空預警雷達相關獨立部門。

然而，此后二十三所或并未停止招聘防空預警雷達業(yè)務相關人員。

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1.3 2019年9月，二十三所對外招聘預警雷達總體設計師等崗位

2019年9月10日，浙江大學就業(yè)指導與服務中心發(fā)布了《中國航天科工集團二院二十三所2020校園招聘招聘公告》。內(nèi)容顯示，2019年9月18日，二十三所將在浙江大學舉辦宣講會并進行招聘，招聘崗位包括綜合類崗位。

其中，綜合類崗位包括雷達總體系統(tǒng)設計師、預警雷達系統(tǒng)總體設計師、氣象雷達系統(tǒng)總體設計師等多種崗位。

不止于此，到了2022年，二十三所仍在對外發(fā)布預警雷達人員的招聘信息。

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1.4 直至2022年3月，二十三所仍對外招聘預警雷達技術人員等崗位

2022年3月5日，北京科技大學學生就業(yè)指導中心發(fā)布了《中國航天科工二院二十三所2022春季招聘》。招聘內(nèi)容顯示，二十三所現(xiàn)面向2022年高校應屆畢業(yè)生發(fā)布招聘公告，招聘崗位包括雷達總體設計、信號處理設計、預警雷達技術等。

也就是說，在2019年中旬二十三所預警雷達總體室撤銷之后，且已將防空預警雷達業(yè)務轉移至航天南湖，而二十三所在外發(fā)布的招聘公告中，仍在招收預警雷達技術相關崗位，令人費解。

總而言之，二十三所撤銷預警雷達總體室后，其卻仍在招聘相關業(yè)務技術人員。這是否表明二十三所仍保留有防空預警雷達的相關業(yè)務？抑或是二十三所替航天南湖進行招聘工作？而航天南湖業(yè)務及人員獨立性又該如何保證？

問題仍在繼續(xù)。

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二、與受同一控制的單位產(chǎn)品或存重疊，問詢回復涉嫌選擇性披露

身在其中方之其味。自成立以來，航天南湖專注于防空預警雷達領域，以防空預警雷達作為主要產(chǎn)品。2022年，與航天南湖處于同一控制下的二十五所卻成功研制了新一代光電雷達，或同樣具備防空預警功能。

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2.1 成立以來專注于防空預警雷達領域，以防空預警雷達為主要產(chǎn)品

據(jù)招股書，自成立以來，航天南湖一直專注于防空預警雷達的研制、生產(chǎn)、銷售和服務。報告期內(nèi)，航天南湖聚焦防空預警雷達領域，開展雷達裝備及相關系統(tǒng)的研發(fā)和生產(chǎn)，產(chǎn)品主要為防空預警雷達及相關配套裝備和零部件，主要供應國內(nèi)軍方客戶和軍工集團。

與此同時，航天南湖的主要產(chǎn)品為防空預警雷達及配套裝備。

值得一提的是，招股書顯示，防空預警雷達是用于對作戰(zhàn)飛機等空中目標進行警戒、監(jiān)視和識別的軍用雷達，提供目標位置、速度、屬性特征等信息，目標探測距離覆蓋超遠程、遠程、中程和近程、用于支持國土防空情報獲取和攔截作戰(zhàn)信息的核心裝備。

需要指出的是，與航天南湖受同一控制下的一家單位，或同樣具備研制防空預警雷達的研發(fā)能力。

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2.2 2022年，航天南湖的間接控股股東航天二院在航展上展示反無人機體系

據(jù)招股書，截至簽署日2023年4月21日，航天科工防御技術研究院（以下簡稱“航天防御院”）為二十三所的全資股東，同時還是航天南湖實控人中國航天科工集團有限公司（以下簡稱“航天科工集團”）的全資子公司。

且浙江大學信息與電子工程學院信息顯示，1957年，中國航天科工集團第二研究院（以下簡稱“航天二院”）創(chuàng)建，現(xiàn)已發(fā)展為航天防御院。

可見，航天防御院即為航天二院，以下將二者統(tǒng)稱為“航天二院”。航天二院系航天南湖的間接控股股東。

據(jù)公開信息，2022年11月11日，第十屆國際航空航天博覽會在廣東珠海開幕，航天二院構建的反無人機體系在本次航站上實現(xiàn)“首秀”。

在本次航展中，航天二院介紹稱，其展出的反無人機體系，系統(tǒng)構建了無人機防御能力。其中，被譽為“低空獵手”的近程防空導彈武器系統(tǒng)HQ-17AE，是構建反無人機體系的核心“法寶”。

需要指出的是，航天二院在該體系中配備了兩種不同的雷達，對該體系有著重要的作用。

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2.3 上述體系中的新一代光電雷達由二十五所研制，或具備防空預警能力

公開信息指出，首次亮相本屆航展的新一代光電雷達和DK-1地空探測雷達，在反無人機體系中起著重要作用。

其中，新一代光電雷達由二十五所研制，具有對空目標全天候工作能力，每秒可對20個上目標進行500米至18公里的中遠距離測距，對無人機集群攻擊等大數(shù)量低空飛行弱小目標的探測具有獨特優(yōu)勢。新一代光電雷達具備不受復雜電磁環(huán)境干擾、識別能力強、測量精讀高等特點，在復雜低空環(huán)境下將成為主要探測手段。

由此可見，二十五所系航天二院旗下的科研院所。2022年，二十五所成功研制出可探測低空飛行弱小目標的新一代光電雷達，或具備防空預警的功能。

而航天南湖的主要產(chǎn)品同樣為防空預警雷達。在此情況下，航天南湖與二十五所的產(chǎn)品或存重疊。

需要指出的是，監(jiān)管層亦關注航天南湖的同業(yè)競爭問題。

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2.4 同一控制下公司競爭問題遭問詢，二十五所光電雷達產(chǎn)品或未被披露

據(jù)首輪問詢回復，上交所要求航天南湖說明，航天南湖與實控人集團內(nèi)、控股股東體內(nèi)其他公司在業(yè)務、產(chǎn)品方面相同或類似的情況，并說明是否存在競爭或替代關系。

對此，航天南湖表示，除航天南湖外，在航天科工集團控制的從事雷達的其他下屬企事業(yè)單位中，二十三所從事制導雷達、測量雷達、對地觀測雷達業(yè)務，航天新氣象科技有限公司從事氣象雷達業(yè)務，北京航天廣通科技有限公司從事測量雷達業(yè)務，E07從事測量雷達、制導雷達業(yè)務，E21從事導引頭雷達、引信雷達、空間飛行器微波探測雷達業(yè)務，E25主要從事導引頭雷達、無人艇上雷達及光電吊艙業(yè)務，E06、E26均主要從事導引頭雷達業(yè)務。

可見，航天南湖在回復問詢時，未披露同一控制下企業(yè)具備“光電雷達”產(chǎn)品的情形。

需要進一步說明的是，“光電雷達”并非屬于航天南湖上述首輪問詢回復披露的同一控制下企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品大類中。

據(jù)首輪問詢回復，“E25”作為航天科工集團下屬企業(yè)，主要從事導引頭設備、干擾與對抗設備、水下探測設備、無人艇上雷達及光電設備、目標特性模擬及地面監(jiān)測設備、智能傳感與智能探測檢測設備、園區(qū)運營及房屋租賃等業(yè)務，主要雷達產(chǎn)品為導引頭雷達、無人艇上雷達及光電吊艙。

由“E25”的編號，以及其作為航天科工集團的下屬單位，連同“E25”從事雷達業(yè)務的情況來看，“E25”或即為上述提及的二十五所，以下將“E25”與二十五所統(tǒng)稱為“二十五所”。

需要指出的是，航天南湖在回復問詢時，所列舉的“E25”的主要產(chǎn)品導引頭雷達、無人艇上雷達及光電吊艙，均非光電雷達，與防空預警雷達亦存在顯著差異。

據(jù)招股書，引導頭雷達，系一種安裝在導彈上的雷達裝備，主要用于目標探測、跟蹤，向導彈控制系統(tǒng)提供目標位置及運動參數(shù)，引導導彈飛向目標。其與防空預警雷達的主要差異表現(xiàn)在，其安裝在導彈上，頻段高、體積小，客戶主要為導彈整機廠家，與防空預警雷達在產(chǎn)品用途、形態(tài)、技術特點、客戶等方面存在本質(zhì)差異。

另外，無人艇上雷達及光電吊艙，系一種裝載于無人艇平臺上，用于測量、采集、偵查無人艇周圍的海面目標及環(huán)境情況，進行無人艇海面航行避障和路徑規(guī)劃。其與防空預警雷達的主要差異表現(xiàn)在其觀測目標主要為海面船只及海浪等慢速目標，因此其核心設計元素均針對慢速目標開展，且其體積小、作用距離近，與防空預警雷達在產(chǎn)品用途、形態(tài)、技術特點等方面存在本質(zhì)差異。

基于此，航天南湖稱，航天南湖的實控人控制的其他企業(yè)不存在所從事的業(yè)務與航天南湖構成直接或間接同業(yè)競爭關系的情形，與航天南湖不構成同業(yè)競爭。

需要指出的是，招股書的簽署日期為2023年4月21日，而航天二院所參加第十屆國際航空航天博覽會的開幕時間為2022年11月11日。

也即是說，航天南湖是否應在招股書中披露二十五所具備新一代光電雷達的情況？

總的來說，航天南湖與同一控制下的單位二十五所，或同樣具備防空預警雷達的業(yè)務，在作用目標、探測距離等方面存在重疊，或存在競爭關系。而航天南湖首輪問詢回復中并未提及該產(chǎn)品，涉嫌選擇性披露。

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三、自詡重視環(huán)保工作背后，卻因噪音及污染問題遭投訴

露天噴漆產(chǎn)生的揮發(fā)性有機物會引發(fā)各類癌癥和心血管疾病，不僅危害現(xiàn)場作業(yè)工人和周邊居民的身體健康，還是造成光化學污染、霧霾、臭氧等大氣污染的“元兇”。

而航天南湖自稱高度重視環(huán)境保護工作背后，2020年8月，航天南湖因噪音輻射、露天噴漆的油漆氣味擾民被投訴。

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3.1 自稱高度重視環(huán)境保護工作，三廢及噪聲均能得到有效控制

據(jù)招股書，航天南湖自稱高度重視環(huán)境保護工作，嚴格遵守國家和地方政府頒布的有關環(huán)境保護，法律法規(guī)，并建立完善的安全生產(chǎn)及環(huán)保相關制度，嚴格按照相關政策要求開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，在生產(chǎn)工藝設計、生產(chǎn)設備選擇、環(huán)保設施配置、廢棄物循環(huán)利用等方面充分考慮了環(huán)境保護的需要。

并且，航天南湖根據(jù)實際需要置備了必要的環(huán)保設施，環(huán)保設施運行狀況良好，處理能力均滿足環(huán)境保護的要求，生產(chǎn)經(jīng)營過程中產(chǎn)生的固體廢物、水污染物、廢氣和噪聲等能夠得到合理、有效的控制。

但事實或并非如此。

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3.2 2020年6月，污染源日常環(huán)境檢查存在問題已責令更改

據(jù)市場監(jiān)督管理局信息，2020年6月28日，荊州市生態(tài)環(huán)境局完成了“2020年度荊州市二季度隨機抽查”。抽查過程中，荊州市生態(tài)環(huán)境局對航天南湖的“污染源日常環(huán)境”進行了檢查。檢查結果顯示為發(fā)現(xiàn)問題已責令更改。

由此可見，報告期內(nèi)，航天南湖對于自身污染源的日常管理是否曾存在疏漏？

上述問題僅為“冰山一角”。

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3.3 2020年8月航天南湖因噪音問題及噴漆污染等問題，被居民投訴

據(jù)荊州市政府辦公室公開信息，2020年8月30日，荊州市政府辦公室收到了一封來信。

來信顯示，荊州市南湖路長江尚品樓盤周圍都是居民區(qū)，在尚品樓盤的北邊有個雷達廠。雷達廠不僅存在噪音輻射的問題，還存在露天噴漆污染環(huán)境的問題。特別是在天氣熱的時候，因為油漆氣味擴散快，所以整片居民區(qū)不敢開窗。而小孩亦因此咳嗽不止。

對此，荊州市政府辦公室在受理來信后回復，航天南湖正在與第三方治理公司洽談，制定噴漆異味處置方案。預計在10月底前可以完成建設，投入試運行，減輕對外環(huán)境的影響。

從荊州市政府辦公室的回復可知，困擾著長江尚品樓盤居民的雷達廠，系航天南湖的廠區(qū)。

需要注意的是，通過地圖軟件可知，該處被投訴廠區(qū)正系航天南湖的主要生產(chǎn)經(jīng)營地址。

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3.4 被投訴廠區(qū)系航天南湖主要生產(chǎn)經(jīng)營地，與受影響樓盤直線距離600米

據(jù)招股書，截至簽署日2023年4月21日，航天南湖的注冊地址及主要生產(chǎn)經(jīng)營地址為荊州市沙市區(qū)金龍路51號。

據(jù)地圖軟件，截至查詢?nèi)?023年4月16日，坐落于荊州市沙市區(qū)金龍路51號的航天南湖廠區(qū)，位于荊州市長江尚品樓盤的北方，與荊州市長江尚品樓盤的步行距離約920米，步行用時約14分鐘，直線距離約616米。

可見，雖然航天南湖與長江尚品樓盤相距約600米，但該樓盤的居民投訴其受航天南湖的噪音、油漆異味的困擾。

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3.5 現(xiàn)行有效大氣污染防治法規(guī)定，噴漆作業(yè)需在密閉空間內(nèi)進行

據(jù)長沙市天心區(qū)政府公開信息，在室外進行噴漆作業(yè)，因油漆里含有污染空氣的有機廢氣，會污染環(huán)境，屬于違法行為。

雖航天南湖并非位于長沙市天心區(qū)的企業(yè)，但大氣污染防治法對上述行為有著統(tǒng)一性的規(guī)定。

據(jù)2018年修正且現(xiàn)行有效的《大氣污染防治法》第一百零八條，產(chǎn)生含揮發(fā)性有機物廢氣的生產(chǎn)和服務活動，未在密閉空間或者設備中進行，未按照規(guī)定安裝、使用污染防治設施，或者未采取減少廢氣排放措施的，由縣級以上政府生態(tài)環(huán)境主管部門責令改正，處二萬元以上二十萬元以下的罰款；拒不改正的，責令停產(chǎn)整治。

由上可知，雖然航天南湖自稱高度重視環(huán)境保護工作背后，報告期內(nèi)其污染源日常檢查曾被檢查出問題已責令更改；且航天南湖主要生產(chǎn)經(jīng)營地周邊的居民投訴其生產(chǎn)過程中伴隨的噪音問題、噴漆污染問題。基于此，航天南湖對于其環(huán)境污染的治理又是否“到位”？

善不由外來兮，名不可以虛作。上述問題拷問之下，航天南湖又該如何應對？

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