來源：壹財(cái)信

作者：江 崢

2021年12月29日，云漢芯城（上海）互聯(lián)網(wǎng)科技股份有限公司（下稱“云漢芯城”）創(chuàng)業(yè)板IPO上市申請(qǐng)獲得受理，至今已超過了1年半時(shí)間。今年1月16日，深交所發(fā)出第2輪審核問詢函但截至目前尚未得到回復(fù)；3月27日，云漢芯城更新了招股書，項(xiàng)目最新動(dòng)態(tài)顯示，因IPO申請(qǐng)文件中記載的財(cái)務(wù)資料已過有效期，深交所中止云漢芯城發(fā)行上市審核。

環(huán)評(píng)批復(fù)與招股書內(nèi)容矛盾

據(jù)招股書，云漢芯城本次擬募集資金94,158.66萬元。其中，13,431.54萬元擬用于電子產(chǎn)業(yè)協(xié)同制造服務(wù)平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目（下稱“平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目”），占比14.26%。

招股書對(duì)平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目做了簡(jiǎn)要概述，即該項(xiàng)目將在大數(shù)據(jù)中心和電子元器件交易平臺(tái)的建設(shè)基礎(chǔ)上，重點(diǎn)面向企業(yè)客戶在研發(fā)試產(chǎn)活動(dòng)中對(duì)多品種、小批量電路產(chǎn)品的生產(chǎn)制造的需求；通過對(duì)現(xiàn)有車間生產(chǎn)設(shè)備和基礎(chǔ)信息系統(tǒng)的數(shù)字化改造，全面打造數(shù)據(jù)驅(qū)動(dòng)的C2M協(xié)同制造服務(wù)平臺(tái)；新建PCBA示范性智能生產(chǎn)線，以研究實(shí)現(xiàn)傳統(tǒng)工廠設(shè)備接入?yún)f(xié)同制造服務(wù)平臺(tái)所需要的數(shù)字化改造和流程數(shù)據(jù)打通為目的。

招股書顯示，平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目的實(shí)施主體為云漢芯城和子公司上海啟想智能科技有限公司（下稱“啟想智能”）。其中，云漢芯城負(fù)責(zé)該項(xiàng)目研發(fā)部分的建設(shè)工作，擬投資金7,353.04萬元；啟想智能負(fù)責(zé)生產(chǎn)部分的建設(shè)工作，擬投資金6,078.50萬元。

據(jù)招股書，平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目建設(shè)周期共計(jì)36個(gè)月，已取得環(huán)評(píng)批復(fù)，批復(fù)文件號(hào)為“松環(huán)保許管（2021）140號(hào)”。

但《壹財(cái)信》對(duì)比招股書與環(huán)評(píng)批復(fù)文件后發(fā)現(xiàn)，兩份文件關(guān)于項(xiàng)目名稱、項(xiàng)目?jī)?nèi)容、項(xiàng)目實(shí)施主體、總投資額以及建設(shè)周期等信息均有矛盾。

據(jù)批復(fù)文件，上海市松江區(qū)生態(tài)環(huán)境局就《上海啟想智能科技有限公司技術(shù)改造及新增工藝項(xiàng)目的環(huán)境影響報(bào)告表》（下稱“《報(bào)告表》”）進(jìn)行了審批，而并非是招股書中所披露的平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目，項(xiàng)目名稱不一致。

上海啟想智能科技有限公司技術(shù)改造及新增工藝項(xiàng)目?jī)?nèi)容是對(duì)原從事電子組裝項(xiàng)目的改造，該項(xiàng)目新增噴三防漆、固化工藝來保證PCB（印制電路板）主板絕緣、防潮、防漏等性能，同時(shí)產(chǎn)能由60萬片/年擴(kuò)產(chǎn)至192萬片/年。原電子組裝項(xiàng)目于2018年通過環(huán)評(píng)審批。

（截圖來自松環(huán)保許管[2021]140號(hào)）

據(jù)《報(bào)告表》，上海啟想智能科技有限公司技術(shù)改造及新增工藝項(xiàng)目的的實(shí)施主體為啟想智能，項(xiàng)目總投資為1,000.00萬元，施工工期為3個(gè)月。

顯然，“松環(huán)保許管[2021]140號(hào)”中的建設(shè)項(xiàng)目信息與招股書中所披露的項(xiàng)目信息就項(xiàng)目名稱、實(shí)施主體、總投資額、實(shí)施周期等方面均有矛盾，不知云漢芯城對(duì)此該作何解釋？

（截圖來自技術(shù)改造及新增工藝項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表）

創(chuàng)業(yè)板定位遭問詢

據(jù)招股書，云漢芯城本次沖擊深市創(chuàng)業(yè)板，并根據(jù)《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)為“（二）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤(rùn)為正且營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣1億元”。

2019年至2022年1-6月（下稱“報(bào)告期”），云漢芯城的研發(fā)費(fèi)用分別為2,390.40萬元、2,354.16萬元、3,691.58萬元和3,010.89萬元，同期營(yíng)業(yè)收入分別為82,708.24萬元、153,385.37萬元、383,563.00萬元和241,592.69萬元。各期的研發(fā)費(fèi)用率分別為2.89%、1.53%、0.96%和1.25%，2019年至2021年三個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的研發(fā)費(fèi)用率逐年下降，2022年上半年有所回升。

問詢回復(fù)（豁免版）顯示，2019年至2021年，盡管公司研發(fā)費(fèi)用金額整體上呈上升趨勢(shì)，復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到24.27%，但由于營(yíng)業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率高達(dá)115.35%，遠(yuǎn)高于研發(fā)費(fèi)用的增速，導(dǎo)致公司研發(fā)費(fèi)用率有所下降。

此外，云漢芯城創(chuàng)業(yè)板定位也受到交易所的關(guān)注。

據(jù)問詢回復(fù)（豁免版），深交所要求云漢芯城結(jié)合報(bào)告期研發(fā)投入的具體內(nèi)容等問題、核心技術(shù)的披露問題、B2B銷售業(yè)務(wù)毛利率低于可比公司平均水平等問題以及《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》等關(guān)于創(chuàng)業(yè)板定位的相關(guān)規(guī)定，補(bǔ)充披露符合創(chuàng)業(yè)板定位的具體依據(jù)及合理性。

據(jù)招股書，截至2023年2月24日，云漢芯城共有11項(xiàng)自主研發(fā)的核心技術(shù)。其中，11項(xiàng)核心技術(shù)均取得軟件著作權(quán)；1項(xiàng)核心技術(shù)取得3項(xiàng)發(fā)明專利，專利取得時(shí)間均為2019年。

另外，云漢芯城共有14項(xiàng)專利。其中，就專利類型可分為：12項(xiàng)專利為發(fā)明類，1項(xiàng)專利為外觀設(shè)計(jì)類，1項(xiàng)專利為實(shí)用新型類；就專利申請(qǐng)年份可分為：2項(xiàng)專利為報(bào)告期外申請(qǐng)，時(shí)間分別為2012年和2013年，12項(xiàng)專利為報(bào)告期內(nèi)申請(qǐng)。

招股書顯示，云漢芯城的主要經(jīng)營(yíng)模式為電子元器件B2B銷售業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)模式和PCBA業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)模式，其中，B2B銷售業(yè)務(wù)的收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為99.26%、99.51%、99.75%和99.85%，對(duì)營(yíng)業(yè)收入的貢獻(xiàn)顯著。

據(jù)招股書，電子元器件B2B銷售業(yè)務(wù)不涉及生產(chǎn)制造，主要銷售產(chǎn)品為半導(dǎo)體器件、被動(dòng)器件和連接器，采用“先銷后采”和“先采后銷”兩種經(jīng)營(yíng)模式，以獲取購銷差價(jià)的方式實(shí)現(xiàn)盈利。

聯(lián)系核心技術(shù)和所獲專利來看，云漢芯城的核心技術(shù)和專利或均不涉及主要銷售產(chǎn)品的生產(chǎn)制造；就專利申請(qǐng)的年份來看，云漢芯城或有突擊申請(qǐng)專利的嫌疑？