疫情能否作為承租人解除租賃合同的依據
近年以來,新冠疫情的大規(guī)模爆發(fā)以及不斷反復對于每一個商鋪經營者來說,都是一個巨大的考驗,在客流不足、業(yè)績下滑的同時,房屋租金等固定經營支出卻居高不下,經營者面臨著繼續(xù)維持經營或是提前解約撤店的兩難考驗。如果選擇撤店解約,那么首先要面對的問題就是,租賃合同能否解除以及解除后需要承擔的違約責任。在經營遭受疫情沖擊的大背景下,疫情又能否作為單方解約及免責的依據呢?

本文中,筆者將結合基本的法律規(guī)定以及2020年以來各法院對解除租賃合同案件的實務案例予以分析和闡述。疫情并不必然導致租賃合同的解除
(一)疫情并不是解除合同的法定事由合同解除可以分為約定解除以及法定解除,約定解除即雙方通過協商一致解除合同,或是在租賃合同中約定了合同解除的條件,包括約定合同一方的單方解除權。然而實際經營過程中,租賃合同通常為出租方提供的版本,合同中一般不會約定承租方的單方解除權。在雙方難以協商一致或是沒有合同依據的情形下,只能通過法定解除,即直接依據法律規(guī)定解除合同。民法典中合同解除的依據有二,一為不可抗力。二為情勢變更,主要條款是:1、第五百六十三條:“有下列情形之一的,當事人可以解除合同:(一)因不可抗力致使不能實現合同目的;”2、第五百三十三條:“合同成立后,合同的基礎條件發(fā)生了當事人在訂立合同時無法預見的、不屬于商業(yè)風險的重大變化,繼續(xù)履行合同對于當事人一方明顯不公平的,受不利影響的當事人可以與對方重新協商;在合理期限內協商不成的,當事人可以請求人民法院或者仲裁機構變更或者解除合同?!?/strong>疫情屬于不能預見、不能避免且不能克服的客觀情況,符合不可抗力的要求,然而不可抗力只有達到致使合同目的不能實現的程度方才產生解除的效果,而是否致使合同目的不能實現,屬于法院自由裁量的范疇。此外,疫情也符合情勢變更無法預見的要求,但是否屬于商業(yè)風險,繼續(xù)履行合同是否對一方明顯不公平,也仍然需要法院予以判斷。綜上,法律中雖然有合同解除的相關條款,疫情也確實屬于不可抗力,但是疫情并不必然導致租賃合同的解除,在租賃雙方無法協商一致的情況下,需要法院予以裁決。
(二)在承租人以疫情為由解除合同的案件中,法院多持否定態(tài)度。1、疫情可能作為租金減免的依據,但不構成解約的法定事由。案例一:韓建、景紅星與李寶珠房屋租賃合同糾紛(2021)陜民申4612號
本案中承租人主張疫情導致自身無法按時支付房租,請求法院判決對房屋租金予以減免,并解除與出租方的租賃合同。
本院經審查認為,雙方簽訂租賃合同真實有效,合同簽訂后,出租方交付了房屋,而承租人在支付了第一年和第二年部分房租后,再未支持后續(xù)租金,其行為構成違約。2020年初,在全國范圍內爆發(fā)了新型冠狀病毒肺炎,法院已依據國家政策減免了三個月的租金,合同履行中并不存在法定解除事由,承租人認為其向出租人送達了解除合同通知,即發(fā)生解除效力的申請理由不能成立。
2、疫情并不構成情勢變更,承租人無權以此為由解除合同。案例二:歐福建與梁國年房屋租賃合同糾紛(2022)粵06民終12663號
本案中,承租人受疫情影響無法繼續(xù)經營,提前閉店撤鋪,出租人起訴追究違約責任。法院認為,對于歐福建抗辯稱新冠疫情屬于不可抗力、情勢變更,2019年12月底新冠疫情爆發(fā),而雙方于2021年9月13日才簽訂《商鋪租賃合同》,歐福建可以合理預期新冠疫情對于經營狀況的影響,歐福建的抗辯沒有事實與法律依據,法院不予采納。
也就是說,法院認為自2020年后,經營者在訂立合同時,應當對于新冠疫情的影響程度有基礎的認識,并在此共識上開展商業(yè)活動,因此,僅因疫情單一因素無法導致合同的解除。
3、疫情并不構成合同解除的依據,但在承租方已經撤場還鋪的情形下,法院可能認定合同無法繼續(xù)履行而判令解除合同案例三:馮莉與黃新育房屋租賃合同糾紛(2022)蘇02民終3962號
本案中,承租人在未與出租方就疫情租金減免協商一致的情況下,提前從租賃房屋內撤走,要求解除合同。
本院再審認為,考慮到疫情影響的原因,一審法院認定申請人漢庭公司應當在2020年5月8日前繳納相應房屋租金。但申請人漢庭公司在未與被申請人盛達公司協商一致的情況下,未按期繳納相應的房屋租金,其行為構成違約。被申請人盛達公司于2020年5月19日向申請人漢庭公司送達解除合同通知書。鑒于本院二審期間多次組織調解未果,雙方已無合作基礎,且申請人漢庭公司已經搬離涉案房屋,被申請人盛達公司已經將涉案房屋重新租賃他人,雙方租賃合同客觀上已經無法履行,本案一、二審判決確認雙方合同解除并無不當。
法院認為疫情并不能作為合同解除的事由,然而鑒于承租人已從租賃房屋中搬離,合同已無繼續(xù)履行的可能,故確認合同解除,但仍判決承租人承擔違約責任。
綜上,我們不難從案例中看出,對于以疫情不能獨立的成為認定合同解除的法定事由,而情勢變更的認定也較為困難。這也提醒廣大經營者,受到疫情影響想要提前解除合同時,在未與出租方協商一致的情況下,簡單的解約通知或是解約函件,并不發(fā)生解除合同的效力。如果承租人已經下定決心提前解除租賃合同,那么提前撤店,交還房屋是較為明智的選擇。但也要注意,撤店絕不等于沒有通知的突然撤離,如果沒有明確告知,沒有搬離商鋪內物品,或是沒有依約恢復原狀,承租人可能要承擔持續(xù)產生的占用費。
二、承租方以疫情為由不承擔違約責任的抗辯,難以被法院支持
1、合同解除后,承租人違約責任的承擔主要依據租賃合同的約定。
案例四:沙河口區(qū)港悅酒店因與大連凱泰銘座商業(yè)管理有限公司、被上訴人劉艷萍房屋租賃合同糾紛(2022)遼02民終8611號
本案中,承租人以疫情導致合同解除為由提出抗辯,請求法院免除違約責任。法院在判決書中闡明,關于三方租賃合同不能繼續(xù)履行的違約責任的承擔一節(jié),合同約定租期為10年,現凱泰銘座公司明確拒絕繼續(xù)履行,應當承擔相應的違約責任。盡管案涉合同中未明確約定承租人違約致合同解除應承擔的賠償責任,但該合同中4.5條約定了“如因甲方(出租人)原因導致本合同解除的,甲方須向乙方支付違約賠償金,賠償金額為相當于本合同約定的6個月租金的金額”。本案雖不宜判定由凱泰銘座公司繼續(xù)履行合同,但基于公平、合理的原則,劉艷萍對于合同提前解除并無過錯,因提前解約的確會造成劉艷萍的經濟損失。
法院在裁判過程中,并沒有因疫情而免除或減輕承租人的違約責任,反而在參考合同租期以及出租人的損失后,支持了合同約定的違約金。
2、法院在判決時,會考慮到疫情的影響予以裁量。
案例五:上海月雋軒實業(yè)有限公司與深圳市時金科技有限公司房屋租賃合同糾紛(2022)滬0105民初13760號
本案為上海2022年疫情的相關判決,承租人租賃房屋用于辦公,受疫情影響提前解除租賃合同,并在審判過程中提出抗辯,請求法院考慮疫情的不可抗力免除提前解約的違約責任,同時申請減免封控期間的租金。具體裁判理由如下:
法院認為,根據在案證據,《辦公服務合同》系由被告提出解除,盡管原告同意被告提前解除合同,但是,此非意味著原告放棄要求被告承擔違約責任。被告辯稱,根據《最高人民法院關于依法妥善審理涉新冠肺炎疫情民事案件若干問題的指導意見(二)》第5條之規(guī)定,不應認定被告承擔違約責任。對此,該條所適用的系出租人提出解除合同之情形,而本案系承租人提出解除合同。綜上,被告以此為由要求不承擔違約責任的抗辯意見,本院難以采信。
關于原告所主張的免付期內的租金39,000元,同時慮及合同實際履行期限,酌情支持26,000元。關于原告所主張的辦公服務費84,410元,本院慮及被告已支付2022年4月的辦公服務費39,000元,以及上海市因新冠肺炎疫情實施靜態(tài)管理對被告正常使用涉訟房屋所造成的影響等因素,酌情支持39,000元。關于原告所主張的逾期付款違約金,根據在案證據,雙方曾就費用減免事宜進行過磋商,被告并非惡意不支付,故本院對此不予支持。
結合上例,即使是本次上海疫情影響如此重大,法院在裁判的過程中仍然需要遵循租賃合同的約定,疫情難以作為免除違約責任的理由,但在具體裁判過程中,法院會結合案件實際情況對違約責任或是租金費用予以調減。當前,新冠疫情對于商業(yè)經營的影響已經不容忽視,任何商業(yè)決定都應當將疫情作為重要的決策因素之一。而針對已經處于經營過程中的門店,做出撤店的決定應當謹慎,在處理解約事宜時不可疏忽大意,更不可一走了之,在撤離的同時應當注意履行必要的告知義務,如有可能,將房屋依約交還,避免損失的持續(xù)擴大。如果出租方不同意或是阻攔搬離設備、復原商鋪的,注意拍照錄像保留證據。租賃商鋪的解除時一個雙方談判、博弈的過程,不可能一蹴而就,因此,經營者應當具備一定的耐心,充分協商才是最好的解決方式,也能避免糾紛的進一步擴大。