文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)研究員 朱莉

編：許輝

關(guān)聯(lián)交易可以提高公司的資源配置效率，降低交易成本，但與關(guān)聯(lián)方的交易在交易定價(jià)、結(jié)算時(shí)間、支付方式等靈活性和可操控性太強(qiáng)，關(guān)聯(lián)交易很容易變成公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)移及操縱利潤(rùn)的途徑，IPO企業(yè)經(jīng)營(yíng)中過多的關(guān)聯(lián)交易，對(duì)投資者來說，都是非透明因素，證監(jiān)會(huì)總是給予特別的關(guān)注。

不過，盡管關(guān)聯(lián)交易頻繁，江蘇晶雪節(jié)能科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱：晶雪股份）創(chuàng)業(yè)板上市審核，仍于2020年12月29日上會(huì)通過。本次發(fā)行股票的數(shù)量不超過2,700 萬股，占比不低于25%，擬募資3.5億元用于節(jié)能保溫板材（2.5億元）、補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行貸款項(xiàng)目（6,000萬元）、圍護(hù)系統(tǒng)結(jié)構(gòu)及新材料研發(fā)中心（3990.8萬元）。

過會(huì)后的晶雪股份，未來經(jīng)營(yíng)中會(huì)造成投資者損失的潛在風(fēng)險(xiǎn)仍在，夫妻持股超50%，子公司虧損；2020年上半年業(yè)績(jī)大幅下滑；2020年上半年應(yīng)收賬款占營(yíng)收的比例為137.60%；關(guān)聯(lián)交易眾多且將持續(xù)存在；上下游雙重?cái)D壓，議價(jià)能力有限；訴訟眾多，客戶篩選或需加強(qiáng)。

夫妻持股超50%，子公司虧損

賈富忠和顧蘭香夫婦合計(jì)持有晶雪工貿(mào)100%股權(quán)，晶雪工貿(mào)持有晶雪投資90.91%股權(quán)，晶雪投資持有晶雪股份46.013%股份；同時(shí)，賈富忠、顧蘭香夫婦合計(jì)持有同德投資 55.40%份額，同德投資持有發(fā)行人6.025%股份，因此賈富忠、顧蘭香夫婦間接持有晶雪股份45.168%股份，實(shí)際控制晶雪股份52.038%股份。常潤(rùn)實(shí)業(yè)由賈毅100%出資設(shè)立，賈毅系公司實(shí)際控制人賈富忠之侄。

公司股東晶雪投資按穿透計(jì)算的股東人數(shù)為3名自然人股東；冰山冷熱（SZ.000530）為深圳交易所主板上市公眾公司計(jì)為1名股東；同德投資為公司員工持股平臺(tái)計(jì)為1名股東，常潤(rùn)實(shí)業(yè)按穿透計(jì)算的股東人數(shù)為1名自然人股東。

權(quán)衡財(cái)經(jīng)iqhcj注意到晶雪股份的子公司經(jīng)營(yíng)狀況并不樂觀，其中全資子公司江蘇晶雪節(jié)能環(huán)境工程有限公司2019年末凈利潤(rùn)為-449.52萬元，2020年1-6月凈利潤(rùn)為-341.09萬元；上海晶雪節(jié)能科技有限公司2020年1-6月凈利潤(rùn)為-61.59萬元；大連晶雪節(jié)能科技有限公司2019年末凈利潤(rùn)為-192.03萬元；2020年1-6月凈利潤(rùn)為-126.65萬元。

此次募投項(xiàng)目擬定建設(shè)期為2年，第5年達(dá)產(chǎn)，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，將新增節(jié)能保溫板材產(chǎn)能180萬平米/年及相關(guān)配件，從最近半年的產(chǎn)銷率來看，其新增產(chǎn)能的消化或成問題。

2020年上半年業(yè)績(jī)大幅下滑

晶雪股份創(chuàng)立于1993年， 是一家專注于冷庫圍護(hù)系統(tǒng)節(jié)能隔熱材料研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售的制造企業(yè)，公司目前已經(jīng)擁有節(jié)能隔熱保溫夾芯板三條連續(xù)發(fā)泡生產(chǎn)線和多條非連續(xù)發(fā)泡生產(chǎn)線，形成了225萬平方米各類節(jié)能板材、10,600樘冷庫門和工業(yè)門的年生產(chǎn)能力。

2017年-2019年及2020年1-6月晶雪股份的營(yíng)業(yè)收入分別為5.43億元、5.95億元、6.54億元和2.4億元；凈利潤(rùn)分別為0.5億元、0.55億元、0.64億元和0.08億元；晶雪股份稱預(yù)計(jì)2020年歸母凈利潤(rùn)為5,365.01萬元，同比2019年下降15.52%；2020 年上半年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅下滑，晶雪股份稱主要因2020年經(jīng)營(yíng)困難的部分客戶的應(yīng)收賬款計(jì)提了單項(xiàng)應(yīng)收賬款減值準(zhǔn)備，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐闪瞬焕绊?，?dǎo)致公司在營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)的情況下出現(xiàn)凈利潤(rùn)下滑的情況。

值得注意的是2017-2019 年，稅收優(yōu)惠總金額占發(fā)行人營(yíng)業(yè)利潤(rùn)的比重分別為25.51%、25.03和22.79%，2020年1-6月稅收優(yōu)惠總金額占營(yíng)業(yè)利潤(rùn)的比重為94.07%。

對(duì)此晶雪股份稱2020 年上半年受衛(wèi)生環(huán)境、社會(huì)資本固定資產(chǎn)投資減速、企業(yè)資金面緊張等多因素疊加導(dǎo)致少數(shù)客戶經(jīng)營(yíng)困難，出現(xiàn)無力支付的風(fēng)險(xiǎn)，晶雪股份除按賬齡計(jì)提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備外，2020年上半年還對(duì)個(gè)別客戶進(jìn)行了單項(xiàng)應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提，影響稅前利潤(rùn)金額為1,096.97 萬元，由此導(dǎo)致當(dāng)期營(yíng)業(yè)利潤(rùn)出現(xiàn)較大幅度下降。

2020年上半年應(yīng)收賬款占營(yíng)收的比例為137.60%

2017年末-2019年末，晶雪股份的應(yīng)收賬款余額分別為3.21億元、3.49億元和3.23億元，占同期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為59.28%、58.61%和49.41%，占比持續(xù)下降，不過到了2020年6月末應(yīng)收賬款（含合同資產(chǎn)）余額占2020年上半年?duì)I業(yè)收入的比例為137.60%。晶雪股份稱若公司主要客戶的經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大不利變化，出現(xiàn)無力支付或延遲支付款項(xiàng)的情況，公司將面臨應(yīng)收賬款不能按期收回或無法收回的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)公司的利潤(rùn)水平和資金周轉(zhuǎn)產(chǎn)生不利影響。從上文可知，這種情況已經(jīng)出現(xiàn)，不得不計(jì)提壞賬和單項(xiàng)應(yīng)收賬款全額計(jì)提。

同時(shí)增長(zhǎng)的還有晶雪股份的存貨賬面價(jià)值，報(bào)告期分別為2.17億元、2.9億元和3.3億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為32.17%、37.68%和41.30%，占比較高，對(duì)此晶雪股份稱在客戶驗(yàn)收確認(rèn)之前，公司預(yù)先墊付的料、工、費(fèi)以"存貨"形式體現(xiàn)，存貨余額較大。

晶雪股份的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為1.77次、1.78次、1.95次和0.73次，存貨周轉(zhuǎn)率分別為 2.06次、1.67次、1.52次和0.48次，總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率分別為0.68 次、0.66次、0.67次和0.24 次，資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力較差，如果公司未來應(yīng)收賬款和存貨金額持續(xù)增加，公司資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力將面臨進(jìn)一步下降的風(fēng)險(xiǎn)。

報(bào)告期內(nèi)，公司各期末資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）分別為51.08%、51.64%、47.99%和49.87%，公司流動(dòng)比率為1.51倍、1.55倍、1.70倍和1.64倍，速動(dòng)比率為1.02倍、0.96倍、0.99 倍和 0.88 倍，存在一定的短期償債風(fēng)險(xiǎn)。

關(guān)聯(lián)交易眾多且將持續(xù)存在

冰山冷熱（SZ.000530"原大冷股份"）是一家在深圳證券交易所主板掛牌的上市公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為工業(yè)制冷、食品冷凍冷藏、中央及商用空調(diào)以及制冷部件等制冷設(shè)備的生產(chǎn)和安裝，其持有晶雪股份29.212%的股份，截至2020年6月30日凈利潤(rùn)為-2491.05萬元，2020年上半年處于虧損狀態(tài)。

而冰山冷熱不僅僅為晶雪股份第二大股東，且在2017年、2019年還是晶雪股份的第二大客戶，同時(shí)2017-2019年，冰山冷熱參股企業(yè)松下冷鏈均為晶雪股份第一大客戶。2017 年至 2020 年上半年，晶雪股份向冰山冷熱、松下冷鏈及其關(guān)聯(lián)方銷售的收入金額占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為17.49%、14.26%、16.52%和26.91%（預(yù)計(jì)2020年全年占比14%左右），占比較高。晶雪股份稱冰山冷熱和松下冷鏈及相關(guān)方、冰輪環(huán)境、青島海爾開利冷凍設(shè)備有限公司、雪人股份、盾安環(huán)境等公司為國(guó)內(nèi)冷庫制冷機(jī)電設(shè)備主要生產(chǎn)廠家，占據(jù)了國(guó)內(nèi)冷庫機(jī)電設(shè)備市場(chǎng)的大部分市場(chǎng)份額，晶雪股份從事冷庫圍護(hù)系統(tǒng)節(jié)能隔熱保溫材料業(yè)務(wù)必然要與上述冷庫制冷機(jī)電設(shè)備生產(chǎn)廠家合作。

未來此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易仍將持續(xù)存在，如果由于市場(chǎng)環(huán)境變化等原因或政策原因，導(dǎo)致冰山冷熱、松下冷鏈及其關(guān)聯(lián)方客戶大幅降低對(duì)公司的采購(gòu)，將對(duì)雙方合作的持續(xù)性、穩(wěn)定性和公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

此外，值得注意的是在晶雪股份招股書中顯示，冰山冷熱及相關(guān)方在公司處兼任董事、監(jiān)事的人員同時(shí)在松下冷鏈系公司處擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員，主要涉及晶雪股份董事范文、徐郡饒、賈書鵬和監(jiān)事趙會(huì)明，同時(shí)也在松下冷鏈任職。

另外，晶雪股份還存在向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)的情況，2017年-2020年1-6月合計(jì)金額約84萬元，對(duì)此晶雪股份稱，公司的關(guān)聯(lián)采購(gòu)主要為零星配件和少量金屬管材，價(jià)格以市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)經(jīng)雙方協(xié)商確定，未來上述關(guān)聯(lián)交易可能持續(xù)存在。

上下游雙重?cái)D壓，議價(jià)能力有限

冷庫和工業(yè)建筑圍護(hù)系統(tǒng)節(jié)能隔熱保溫材料制造的上游行業(yè)為鋼鐵、化工等行業(yè)，其中鋼材原材料主要為彩鋼板、不銹鋼板等，供應(yīng)商多為寶鋼股份、博思格鋼鐵等為代表的國(guó)內(nèi)外知名鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)；化工原材料主要為異氰酸酯（聚合MDI）、多元醇組合料（組合聚醚、聚酯）以及發(fā)泡劑等，供應(yīng)商多為巴斯夫（BASF）、萬華化學(xué)等國(guó)內(nèi)外知名聚氨酯化工原料生產(chǎn)企業(yè)，上述主要化工原材料生產(chǎn)廠商在化工技術(shù)、產(chǎn)量規(guī)模上形成了一定的壟斷優(yōu)勢(shì)，擁有價(jià)格談判的主導(dǎo)權(quán)，處于優(yōu)勢(shì)地位。

下游行業(yè)主要為農(nóng)副產(chǎn)品、食品加工、生物醫(yī)藥、精細(xì)化工等行業(yè)冷鏈物流和工業(yè)廠房建造領(lǐng)域，近年來冷庫和工業(yè)建筑大規(guī)模投資、建設(shè)，部分承包商或用戶對(duì)于圍護(hù)系統(tǒng)節(jié)能隔熱保溫材料的采購(gòu)第一考慮要素為產(chǎn)品價(jià)格，而非綜合考量包括價(jià)格、質(zhì)量、服務(wù)等要素在內(nèi)的整體性價(jià)比，這為一些小規(guī)模圍護(hù)系統(tǒng)節(jié)能隔熱保溫材料生產(chǎn)廠家提供了市場(chǎng)。目前，行業(yè)內(nèi)多數(shù)參與者主要為中小規(guī)模的冷庫板生產(chǎn)廠家，主要分布在江蘇、廣東、北京等地區(qū)，其中僅常州地區(qū)就集中了100 多家。行業(yè)稍顯價(jià)格決定的激烈競(jìng)爭(zhēng)狀態(tài)。此外，圍護(hù)系統(tǒng)節(jié)能隔熱保溫材料行業(yè)下游鋼結(jié)構(gòu)施工承包商、制冷設(shè)備制造商開始涉足圍護(hù)系統(tǒng)節(jié)能隔熱保溫材料的生產(chǎn)，加劇了行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)。

訴訟眾多，客戶篩選或需加強(qiáng)

權(quán)衡財(cái)經(jīng)iqhcj在查閱招股書時(shí)注意到，晶雪股份披露了涉案金額在100萬元以上的重大未決訴訟、仲裁，其中包括晶雪股份訴鄭州鮮易冷鏈物流有限公司合同糾紛，還有晶雪股份訴陳學(xué)明、李貴珍等九名自然人糾紛。同時(shí)通過公開信息網(wǎng)站查詢后發(fā)現(xiàn)，其存在多項(xiàng)訴訟，主要是合同糾紛，法律訴訟多達(dá)46項(xiàng)之多。

訴訟眾多，涉案金額從幾十萬到幾百萬不等，如此眾多的訴訟下，賬款的回款期限被拉長(zhǎng)。比較出名的是2020年深交所摘牌企業(yè)天寶食品未按時(shí)給付工程款220.76萬元和利息損失，4月22日大連市金州區(qū)人民法院裁定查封天寶食品所有的土地，查封期限為3年，這種情況償賬能力基本消失，這類情況對(duì)自身現(xiàn)金流本就緊張的晶雪股份來說不是一個(gè)好消息，在客戶的質(zhì)量篩選上需要加強(qiáng)。