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《金證研》南方資本中心 正則/作者? 浮生 西洲/風(fēng)控

2020年4月22日，昆山瑋碩恒基智能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“瑋碩恒基”）在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌期間披露了前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正公告，對(duì)瑋碩恒基2018年財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行追溯更正。針對(duì)上述信息披露違規(guī)行為，時(shí)任瑋碩恒基董事長(zhǎng)周芝福、時(shí)任瑋碩恒基財(cái)務(wù)總監(jiān)的楊武負(fù)有主要責(zé)任，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司向瑋碩恒基實(shí)施了口頭警示。

需要注意的是，瑋碩恒基的信息披露問題仍在延續(xù)。2019年，瑋碩恒基將子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人王斌，并聲稱雙方不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。然而王斌的聯(lián)系方式卻指向時(shí)任瑋碩恒基董秘的吳秋菊。另外，瑋碩恒基與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)現(xiàn)“兩個(gè)版本”，信披現(xiàn)疑云。與此同時(shí)，招股書中對(duì)于瑋碩恒基創(chuàng)始股東及認(rèn)繳、實(shí)繳注冊(cè)資本等信息的披露，與官方數(shù)據(jù)“對(duì)壘”。種種異象，瑋碩恒基的信息披露質(zhì)量或遭“拷問”。

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一、子公司股權(quán)受讓方與瑋碩恒基董秘“綁定”，關(guān)系或不一般

眾所周知，董秘應(yīng)對(duì)異常的資產(chǎn)交易進(jìn)行監(jiān)控，謹(jǐn)防關(guān)聯(lián)方侵占上市公司的利益。

回溯歷史，瑋碩恒基曾將子公司20%股權(quán)出讓，聲稱受讓方與瑋碩恒基不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。然而，該受讓方在建設(shè)項(xiàng)目中所留的聯(lián)系電話，背后機(jī)主竟是瑋碩恒基的董秘兼副總吳秋菊。

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1.1 2019年，瑋碩恒基將子公司瑋碩精密20%的股權(quán)以40萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給王斌

據(jù)簽署日為2022年11月3日的《關(guān)于昆山瑋碩恒基智能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“首輪問詢回復(fù)”），深交所請(qǐng)瑋碩恒基說(shuō)明，其與王斌、許軍合資設(shè)立子公司的原因背景，相關(guān)自然人與瑋碩恒基主要客戶、供應(yīng)商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他密切關(guān)系。

對(duì)此，瑋碩恒基解釋，2018年11月，瑋碩恒基設(shè)立全資子公司昆山瑋碩恒基精密機(jī)械有限公司（以下簡(jiǎn)稱“瑋碩精密”）。2018年底，瑋碩精密聘請(qǐng)王斌作為瑋碩精密的主管負(fù)責(zé)人，王斌在精密加工行業(yè)擁有較為豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)儲(chǔ)備，同時(shí)王斌本人也比較看好瑋碩精密的發(fā)展前景，有意愿投資一部分股權(quán)。

2019年2月，瑋碩恒基將持有的瑋碩精密20%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本40萬(wàn)元），以40萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給王斌。瑋碩恒基與王斌共同投資瑋碩精密，系結(jié)合雙方在技術(shù)、資金及產(chǎn)品生產(chǎn)等方面的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。

在此基礎(chǔ)上，瑋碩恒基表示轉(zhuǎn)讓子公司瑋碩精密股權(quán)給王斌，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

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1.2 瑋碩精密20%股權(quán)對(duì)應(yīng)30萬(wàn)元實(shí)繳資本，稱本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

據(jù)瑋碩恒基新三板時(shí)期簽署日期為2019年1月31日的《昆山瑋碩恒基智能科技股份有限公司出售資產(chǎn)的公告》（以下簡(jiǎn)稱“資產(chǎn)出售公告”），根據(jù)瑋碩恒基業(yè)務(wù)發(fā)展實(shí)際需要，瑋碩恒基擬將全資子公司瑋碩精密的20%出售給王斌，出售價(jià)格為1元/股，總交易金額為40萬(wàn)元。截至簽署日2019年1月31日，瑋碩精密注冊(cè)資本為200萬(wàn)元，實(shí)繳資本為150萬(wàn)元。

經(jīng)計(jì)算，瑋碩精密20%股權(quán)對(duì)應(yīng)的實(shí)繳資本為30萬(wàn)元。

在資產(chǎn)出售公告中，瑋碩恒基表示，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

然而，事實(shí)或并非如此。

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1.3 瑋碩精密具有一項(xiàng)“配件項(xiàng)目”，環(huán)評(píng)報(bào)告聯(lián)系人王斌的聯(lián)系方式指向吳秋菊

據(jù)蘇州市行政審批局公開信息，2020年9月，江蘇省生態(tài)環(huán)境廳編制了“昆山瑋碩恒基精密機(jī)械有限公司機(jī)械設(shè)備配件生產(chǎn)項(xiàng)目”（以下簡(jiǎn)稱“配件項(xiàng)目”）的環(huán)境影響報(bào)告表（以下簡(jiǎn)稱“配件項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告”）。

配件項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告中的“報(bào)批承諾書”附件內(nèi)容顯示，該項(xiàng)目的建設(shè)單位為瑋碩精密，總投資為200萬(wàn)元，聯(lián)系人為王斌，聯(lián)系電話為189****4395。

《金證研》南方資本中心通過支付寶實(shí)名驗(yàn)證，截至查詢?nèi)?月20日，該電話號(hào)碼的機(jī)主名為吳秋菊。

也即是說(shuō)，王斌作為瑋碩精密“配件項(xiàng)目”的聯(lián)系人，其聯(lián)系電話卻指向了吳秋菊。

需要指出的是，吳秋菊實(shí)為瑋碩恒基的高級(jí)管理人員。

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1.4 2017年1月至今吳秋菊任瑋碩恒基董秘，2021年3月起兼任副總經(jīng)理

據(jù)瑋碩恒基簽署日為2022年11月3日的招股書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），2017年1月至簽署日2022年11月3日，吳秋菊擔(dān)任瑋碩恒基董事會(huì)秘書；2021年3月30日至簽署日2022年11月3日，吳秋菊擔(dān)任瑋碩恒基副總經(jīng)理。

由此可見，2019年2月瑋碩恒基轉(zhuǎn)讓子公司瑋碩精密20%股權(quán)給王斌，瑋碩恒基宣稱不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。然而彼時(shí)，吳秋菊擔(dān)任瑋碩恒基的董事會(huì)秘書，王斌作為瑋碩精密項(xiàng)目聯(lián)系人使用的電話卻指向吳秋菊，兩人或存“匪淺”關(guān)系。

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二、招股書披露的關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額與新三板存“出入”，信披現(xiàn)疑云

而關(guān)于瑋碩恒基的“疑云”遠(yuǎn)未消散。

招股書中，瑋碩恒基披露的向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)固定資產(chǎn)的金額，與瑋碩恒基于2019年在關(guān)聯(lián)交易公告中披露的金額，存在矛盾，該矛盾在瑋碩恒基在披露的申報(bào)材料與新三板差異中“未見蹤影”。

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2.1 嘉華電子與瑋碩恒基處于同一控制下，被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方

據(jù)招股書，截至簽署日2022年11月3日，瑋碩恒基的控股股東為江蘇華富電子集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華富電子”）。而瑋碩恒基共有2名實(shí)際控制人，分別為周芝福、陸勤。

值得一提的是，華富電子對(duì)昆山嘉華電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“嘉華電子”）持股70%。嘉華電子為瑋碩恒基的實(shí)際控制人之一的周芝?？刂频墓?，周芝福擔(dān)任嘉華電子的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。

顯然，嘉華電子系瑋碩恒基同一控制下企業(yè)，雙方構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。

然而，瑋碩恒基與嘉華電子之間的關(guān)聯(lián)交易，或存在“貓膩”。

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2.2 招股書顯示，2019年瑋碩恒基向嘉華電子采購(gòu)固定資產(chǎn)共6.03萬(wàn)元

據(jù)招股書，報(bào)告期2019-2021年及2022年1-6月內(nèi)，瑋碩恒基存在向嘉華電子采購(gòu)員工食宿、水電費(fèi)、固定資產(chǎn)的情形。

具體來(lái)看固定資產(chǎn)采購(gòu)。2019年，瑋碩恒基向嘉華電子購(gòu)買網(wǎng)絡(luò)分析儀舊設(shè)備兩臺(tái)，用于測(cè)試附帶天線轉(zhuǎn)軸的天線性能。該設(shè)備屬于測(cè)試電子產(chǎn)品天線性能的通用設(shè)備，瑋碩恒基使用頻率較低，在滿足使用需求的前提下購(gòu)置舊設(shè)備系處于降低成本的考慮。

該設(shè)備購(gòu)置價(jià)格以其折舊后凈值為依據(jù)，交易價(jià)格公允。針對(duì)該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，瑋碩恒基已履行必要審議決策程序。

對(duì)此，招股書披露，2019年，瑋碩恒基向嘉華電子采購(gòu)固定資產(chǎn)的交易金額為60,322.86元。

然而，此項(xiàng)交易金額，卻與瑋碩恒基此前發(fā)布的公告中披露的數(shù)據(jù)“對(duì)壘”。

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2.3 2019年簽署的關(guān)聯(lián)交易公告顯示，向嘉華電子采購(gòu)舊設(shè)備7萬(wàn)元

據(jù)簽署日為2019年5月31日的《昆山瑋碩恒基智能科技股份有限公司關(guān)于追認(rèn)偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易的公告》（以下簡(jiǎn)稱“關(guān)聯(lián)交易公告”），2019年1月，瑋碩恒基向嘉華電子采購(gòu)舊設(shè)備，支付金額為69,974.52元。

由此可見，瑋碩恒基在招股書中披露的2019年關(guān)聯(lián)交易金額，與2019年簽署的關(guān)聯(lián)交易公告披露的金額，存在近1萬(wàn)元的差額。

而問題不止于此?，|碩恒基對(duì)于在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌期間，與本次上市的申報(bào)文件中存在的差異情況做出信息披露時(shí)，并未包括此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易金額的差異。

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2.4 招股書披露申報(bào)文件差異情況時(shí)，未包含上述關(guān)聯(lián)交易金額差異

據(jù)招股書，瑋碩恒基在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌前的申報(bào)材料、掛牌期間的所有公開披露信息，與本次申報(bào)文件存在差異的情況，分別包括“風(fēng)險(xiǎn)因素”、“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員及其履歷”、“關(guān)聯(lián)方認(rèn)定”、“歷史沿革”、“主要客戶”、“主要供應(yīng)商”。

其中，主要供應(yīng)商的差異，主要體現(xiàn)在瑋碩恒基對(duì)2019-2020年的前五大供應(yīng)商的交易金額存在差異，系因瑋碩恒基對(duì)同一控制供應(yīng)商進(jìn)行了合并披露所致。

由此可知，瑋碩恒基掛牌期間與本次申報(bào)材料之間的公告內(nèi)容的差異，未包括此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易矛盾情況。

同時(shí)，瑋碩恒基的合并范圍變化、會(huì)計(jì)政策變更、會(huì)計(jì)估計(jì)變更，或非造成上述差異的原因。

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2.5 會(huì)計(jì)政策變更及合并范圍變化，或非造成上述數(shù)據(jù)差異的原因

據(jù)招股書，2019年，瑋碩恒基的合并范圍并未發(fā)生變化。

據(jù)招股書，因《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號(hào)—收入（2017年修訂）》，瑋碩恒基在財(cái)務(wù)報(bào)表相應(yīng)調(diào)整了2020年1月1日財(cái)務(wù)報(bào)表中的相關(guān)科目，未對(duì)以前年度的數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯。

另外，因執(zhí)行《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第21號(hào)——租賃》》，瑋碩恒基相應(yīng)調(diào)整了2021年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

不僅如此，自2021年12月30日起，瑋碩恒基執(zhí)行財(cái)政部頒布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第15號(hào)》“關(guān)于資金集中管理相關(guān)列報(bào)”規(guī)定。自2022年1月1日起，瑋碩恒基執(zhí)行財(cái)政部頒布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第15號(hào)》“關(guān)于企業(yè)將固定資產(chǎn)達(dá)到預(yù)計(jì)可使用狀態(tài)前或者研發(fā)過程中產(chǎn)出的產(chǎn)品或副產(chǎn)品對(duì)外銷售的會(huì)計(jì)處理”、“關(guān)于虧損合同的判斷”規(guī)定。這兩項(xiàng)會(huì)計(jì)政策變更對(duì)瑋碩恒基的財(cái)務(wù)報(bào)表均無(wú)影響。

此外，2019-2021年及2022年1-6月，瑋碩恒基無(wú)重大會(huì)計(jì)估計(jì)變更。

也就是說(shuō)，瑋碩恒基的合并范圍變化、會(huì)計(jì)政策變更、會(huì)計(jì)估計(jì)變更，均對(duì)瑋碩恒基2019年的關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額無(wú)影響。在此情況下，瑋碩恒基對(duì)于關(guān)聯(lián)交易金額的信息披露存“出入”。

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三、創(chuàng)始股東及出資信息均現(xiàn)“兩個(gè)版本”，信披質(zhì)量再遭拷問

對(duì)于初創(chuàng)公司或創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目來(lái)說(shuō)，其創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的能力和背景往往超越了項(xiàng)目本身。

而對(duì)于瑋碩恒基，其在招股書中所披露的創(chuàng)始股東信息，與官方信息“打架”，并且招股書披露的認(rèn)繳信息也與“官宣”矛盾。

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3.1 招股書顯示，瑋碩恒基注冊(cè)資本200萬(wàn)元由6名股東分2期實(shí)繳

據(jù)招股書，2009年5月6日，蘇州昆山工商行政管理局出具核準(zhǔn)號(hào)為320583M082392的《名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》，統(tǒng)一預(yù)先核準(zhǔn)瑋碩恒基的前身“昆山瑋碩恒基電子科技有限公司”（以下簡(jiǎn)稱“瑋碩有限”）的企業(yè)名稱，并由陸勤、周興樂、陸登秀、瞿虹、葉存峰、瞿康強(qiáng)六人共同投資200萬(wàn)元出資設(shè)立。

2009年5月14日，瑋碩有限取得了蘇州市昆山工商行政管理局核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為320583000300059的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

值得一提的是，瑋碩恒基創(chuàng)立時(shí)，六名股東陸勤、周興樂、陸登秀、瞿虹、葉存峰、瞿康強(qiáng)，分別對(duì)瑋碩恒基認(rèn)繳出資額89.2萬(wàn)元、23.6萬(wàn)元、51.6萬(wàn)元、14萬(wàn)元、12萬(wàn)元、9.6萬(wàn)元，分別實(shí)繳出資額22.3萬(wàn)元、5.9萬(wàn)元、12.9萬(wàn)元、3.5萬(wàn)元、3萬(wàn)元、2.4萬(wàn)元，分別占注冊(cè)資本的44.6%、11.8%、25.8%、7%、6%、4.8%。

2009年7月2日，昆山民誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具昆誠(chéng)驗(yàn)（2009）161號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證，截至2009年7月1日止，瑋碩有限已收到全體股東繳納的第2期出資，即實(shí)收注冊(cè)資本150萬(wàn)元，各股東本期以貨幣出資。

連同第1期出資，瑋碩有限累計(jì)實(shí)繳注冊(cè)資本200萬(wàn)元，實(shí)收注冊(cè)資本200萬(wàn)元，占已登記注冊(cè)資本總額的100%。

不難發(fā)現(xiàn)，按照招股書披露，瑋碩恒基在設(shè)立時(shí)，六名股東認(rèn)繳200萬(wàn)元，第一期實(shí)繳50萬(wàn)元，第二期實(shí)繳150萬(wàn)元。

然而，瑋碩恒基在招股書中所披露的實(shí)繳信息，與官方信息并不一致。

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3.2 招股書披露的股東之一陸登秀，在官方信息中卻變成了楊勇

首先來(lái)看瑋碩恒基第一期注冊(cè)資本的實(shí)繳情況。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2009年5月5日，陸勤、周興樂、瞿虹、葉存峰、楊勇、瞿康強(qiáng)，共計(jì)6名股東分別認(rèn)繳了瑋碩恒基的注冊(cè)資本，金額分別為22.3萬(wàn)元、5.9萬(wàn)元、3.5萬(wàn)元、3萬(wàn)元、12.9萬(wàn)元、2.4萬(wàn)元，合計(jì)金額為50萬(wàn)元，并實(shí)繳了相同的金額。

經(jīng)《金證研》南方資本中心對(duì)比，2009年5月5日，招股書中陸勤、周興樂、瞿虹、葉存峰、瞿康強(qiáng)，共5名股東對(duì)瑋碩恒基的實(shí)繳注冊(cè)資本的金額，與市場(chǎng)監(jiān)督管理局披露的金額一致。

但有一名股東對(duì)瑋碩恒基實(shí)繳的注冊(cè)資本，卻出現(xiàn)兩個(gè)版本。招股書中，實(shí)繳12.9萬(wàn)元注冊(cè)資本的股東名為陸登秀，而在官方信息中，實(shí)繳12.9萬(wàn)元注冊(cè)資本的股東名為楊勇。

并且，通過對(duì)比不難發(fā)現(xiàn)，招股書披露設(shè)立之初，六名股東對(duì)瑋碩恒基一次性認(rèn)繳200萬(wàn)元，而官方信息卻顯示，六名股東對(duì)瑋碩恒基分兩次認(rèn)繳，第一期合計(jì)認(rèn)繳50萬(wàn)元。

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3.3 招股書稱瑋碩恒基系一次性認(rèn)繳200萬(wàn)元，官方信息顯示分兩次認(rèn)繳

再來(lái)看瑋碩恒基的第二期注冊(cè)資本實(shí)繳情況。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2009年7月1日，陸勤、周興樂、瞿虹、葉存峰、楊日華、楊勇、瞿康強(qiáng)，共計(jì)7名股東分別認(rèn)繳了瑋碩恒基的注冊(cè)資本，金額分別為66.9萬(wàn)元、17.7萬(wàn)元、10.5萬(wàn)元、9萬(wàn)元、24萬(wàn)元、14.7萬(wàn)元、7.2萬(wàn)元，合計(jì)金額為150萬(wàn)元，并實(shí)繳了相同的金額。

經(jīng)《金證研》南方資本中心對(duì)比發(fā)現(xiàn)，截至2009年7月1日，招股書中陸勤、周興樂、瞿虹、葉存峰、瞿康強(qiáng)，共5名股東對(duì)瑋碩恒基的實(shí)繳注冊(cè)資本金額，與官方數(shù)據(jù)一致。

然而，招股書卻顯示，截至2009年7月1日，陸登秀累計(jì)認(rèn)繳瑋碩恒基注冊(cè)資本51.6萬(wàn)元，并均已實(shí)繳，但市場(chǎng)監(jiān)督管理局公示信息中未出現(xiàn)陸登秀之“身影”。與此同時(shí)，楊日華、楊勇合計(jì)認(rèn)繳瑋碩恒基51.6萬(wàn)元注冊(cè)資本，并完成實(shí)繳。該合計(jì)認(rèn)繳金額與陸登秀認(rèn)繳注資金額對(duì)應(yīng)。

至此不難發(fā)現(xiàn)，招股書披露的瑋碩恒基發(fā)起人里，存在一位名叫陸登秀的股東，而官方信息中，陸登秀的位置被楊日華、楊勇“代替”。

并且，瑋碩恒基成立時(shí)，招股書披露瑋碩恒基系一次性認(rèn)繳200萬(wàn)元注冊(cè)資本，而官方信息卻顯示，瑋碩恒基200萬(wàn)元的認(rèn)繳金額系分兩次進(jìn)行，第一次認(rèn)繳、實(shí)繳50萬(wàn)元，第二次認(rèn)繳、實(shí)繳150萬(wàn)元，即兩次出資中認(rèn)繳金額和實(shí)繳金額均系同步完成。

顯然，瑋碩恒基設(shè)立之初創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)，以及認(rèn)繳方式，招股書與官方信息均存在矛盾。

值得一提的是，招股書披露的創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)中的陸登秀，現(xiàn)在已不再是瑋碩恒基的股東。而招股書并未披露的楊勇、楊日華二人，卻出現(xiàn)在如今瑋碩恒基的股東行列中。

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3.4 楊勇、楊日華現(xiàn)為瑋碩恒基前十大自然人股東，陸登秀或已退出

據(jù)招股書，截至簽署日2022年11月3日，楊日華、楊勇為瑋碩恒基的前十大自然人股東，分別對(duì)瑋碩恒基持股1.98%、1.66%。其中，楊日華未在瑋碩恒基處任職，而楊勇則擔(dān)任瑋碩恒基的董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)。而前十大自然人股東中，并無(wú)陸登秀“蹤影”。

信披矛盾之下，瑋碩恒基設(shè)立之初，陸登秀是否系替楊日華、楊勇代持股權(quán)，此后還原？至此，瑋碩恒基信息披露是否存在遺漏？尚未可知。

惟誠(chéng)可以破天下之偽，惟實(shí)可以破天下之虛。此番上市，瑋碩恒基的誠(chéng)意幾何？需交予時(shí)間解答。