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《金證研》南方資本中心 熙玥/作者 汀鷺 西洲 洪力/風控

近日，廣東證監(jiān)局向轄區(qū)券商投行部門下發(fā)《廣東資本市場監(jiān)管動態(tài)》指出，有的機構(gòu)執(zhí)業(yè)理念轉(zhuǎn)變滯后，“帶病闖關”心態(tài)猶存。有的機構(gòu)心存“僥幸心理”，有的機構(gòu)急于“搶跑占位”，采取“拖延戰(zhàn)術(shù)”，有的機構(gòu)存在“回避心理”，習慣于掩飾問題，對于控股股東控制的同業(yè)但不競爭的實體，以控股股東不控制該實體規(guī)避同業(yè)競爭論證，在審核環(huán)節(jié)被發(fā)現(xiàn)后，造成惡劣負面影響。

事實上，浙江大農(nóng)實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“浙江大農(nóng)”）在控股股東認定上便存疑待解。觀其歷史，曾長期控制浙江大農(nóng)的利歐集團股份有限公司（以下簡稱“利歐股份”）于2019年退出控制，但至今仍系浙江大農(nóng)的第一大股東，持股比例與共同實際控制人相近。此前，利歐股份實控人王相榮曾被認定為浙江大農(nóng)實控人。

令人唏噓的是，王相榮曾被列入證券期貨市場誠信檔案，而利歐股份亦是“劣跡斑斑”，則利歐股份放棄對浙江大農(nóng)的控制權(quán)是否只是“暫時之舉”？此外，此番上市，利歐股份仍保留“一票否決權(quán)”。另一方面，浙江大農(nóng)實控人之父王洪仁與利歐股份關系匪淺，上述種種，或均指向浙江大農(nóng)的控制權(quán)掌握在利歐股份“手中”。

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一、“問題”股東“臨陣”放棄控制權(quán)，為保浙江大農(nóng)順利上市“劃清界限”？

股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定有利于企業(yè)的持續(xù)健康發(fā)展，而關于浙江大農(nóng)控制權(quán)問題，要從其第一大股東開始說起。《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，浙江大農(nóng)的第一大股東并非“省油的燈”。

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1.1 利歐股份曾系浙江大農(nóng)控股股東，王相榮彼時為浙江大農(nóng)實控人

據(jù)簽署日為2022年11月18日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2007年12月25日，浙江大農(nóng)實業(yè)有限公司（浙江大農(nóng)前身，以下簡稱“大農(nóng)有限”）成立。

2014年7月，大農(nóng)有限整體變更為浙江大農(nóng)。浙江大農(nóng)成立時，利歐股份持有浙江大農(nóng)70%股份，浙江大農(nóng)機械有限公司（以下簡稱“大農(nóng)機械”）持有浙江大農(nóng)30%股份，利歐股份為浙江大農(nóng)控股股東。利歐股份的實際控制人為王相榮，因此王相榮為浙江大農(nóng)的實際控制人。

即浙江大農(nóng)成立時，王相榮為控股股東利歐股份實控人，因此王相榮亦被認定為浙江大農(nóng)實控人。

值得注意的是，2018年，利歐股份對浙江大農(nóng)持有股權(quán)對外出讓，而后放棄對浙江大農(nóng)的控制權(quán)。

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1.2 2018年利歐股份轉(zhuǎn)讓浙江大農(nóng)部分股權(quán)，次年放棄控制權(quán)

據(jù)招股書，2018年7月12日，利歐股份分別與王洪仁、王靖（二人為父子關系，王洪仁系王靖父親）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓后，王洪仁直接持有浙江大農(nóng)11%股份；王靖直接持有浙江大農(nóng)10%股份；王洪仁、應云琴（王洪仁配偶）通過大農(nóng)機械間接持有浙江大農(nóng)30%股份。王洪仁、王靖、應云琴合計控制浙江大農(nóng)51%的股份。

2019年4月18日，董事會改選成員后，利歐股份提名的董事從3名變?yōu)?名，利歐股份不再對浙江大農(nóng)擁有控制權(quán)，利歐股份不再將浙江大農(nóng)納入其合并報表范圍。

至此，浙江大農(nóng)無控股股東，浙江大農(nóng)實際控制人由王相榮變更為王靖、應云琴。（2019年3月王洪仁因病去世，其所擁有的浙江大農(nóng)、大農(nóng)機械權(quán)益通過繼承和分割的形式由王靖、應云琴享有。）

雖然不再擁有控制權(quán)，但利歐股份仍系浙江大農(nóng)第一大股東。

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1.3 截至簽署日利歐股份直接持股43.72%，仍系浙江大農(nóng)第一大股東

截至招股書簽署日2022年11月18日，利歐股份直接持有浙江大農(nóng)43.72%的股權(quán)，仍系浙江大農(nóng)第一大股東。王靖、應云琴分別直接持有浙江大農(nóng)15.74%、5.27%股份，通過持有大農(nóng)機械100%股權(quán)間接持有28.74%股份，兩人共同控制浙江大農(nóng)49.74%股份。

由此可知，自大農(nóng)有限于2007年設立起，利歐股份為大農(nóng)有限控股股東。2018年7月，經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，利歐股份在浙江大農(nóng)持股比例由70%降至43.72%，但保留對浙江大農(nóng)的控制權(quán)。至2019年4月，利歐股份在浙江大農(nóng)提名董事席位減少，控制權(quán)移交至王靖、應云琴，且不再對浙江大農(nóng)合并報表。即浙江大農(nóng)由自然人股東王靖、應云琴共同直接控制，不存在控股股東。

然而，作為浙江大農(nóng)第一大股東的利歐股份或問題重重。

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1.4 以泵行業(yè)首家上市公司“亮相”的利歐股份，卻大力布局數(shù)字營銷業(yè)務

設立浙江大農(nóng)同年，即2007年，利歐股份以泵行業(yè)首家上市公司“亮相”資本市場。而2014年，利歐股份開啟轉(zhuǎn)型之路。

據(jù)利歐股份2021年年報，2014年，利歐股份開始布局數(shù)字營銷業(yè)務，并以一系列收購、投資實現(xiàn)數(shù)字化轉(zhuǎn)型。

2014年，利歐股份收購上海漫酷廣告有限公司（以下簡稱“漫酷廣告”）、上海氬氪廣告有限公司和銀色琥珀文化傳播（北京）有限公司；2015年，利歐股份收購了江蘇萬圣偉業(yè)網(wǎng)絡科技有限公司、北京微創(chuàng)時代廣告有限公司；投資了杭州碧橙網(wǎng)絡技術(shù)有限公司、北京熱源網(wǎng)絡文化傳媒有限公司；2016年，利歐股份收購了上海智趣廣告有限公司（以下簡稱“智趣廣告”），建立了從基礎的互聯(lián)網(wǎng)流量整合到全方位精準數(shù)字營銷服務于一體的整合營銷平臺。

據(jù)招股書，利歐股份的主營業(yè)務分為數(shù)字營銷業(yè)務和機械制造業(yè)務兩部分，2019-2021年，其數(shù)字營銷服務銷售占比在80%以上。其機械制造業(yè)務主要從事泵和園林機械的研發(fā)、制造和銷售，同期銷售占比不到20%。

而關于非主營業(yè)務的投資方面，據(jù)利歐股份2020年年報，利歐股份分別于2016年和2017年以自有資金投資了北京車和家信息技術(shù)有限公司(以下簡稱“車和家”)合計4.5億元。

2020年8月12日，利歐股份發(fā)布公告稱，利歐股份及其全資子公司福建平潭元初投資有限公司與上海眾挺智能科技有限公司簽署了《合資協(xié)議書》，各方將就IGBT芯片及模組生產(chǎn)項目以合資公司的形式開展合作。

2020年9月7日，利歐股份發(fā)布公告稱，擬與浙江清松投資管理有限公司簽署《南京清松醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之合伙協(xié)議》，合伙企業(yè)將投資于醫(yī)療健康領域的標的公司，標的公司的主要業(yè)務包括藥品研發(fā)、醫(yī)療器械、互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療、智能醫(yī)療、健康管理及生物技術(shù)等。

但通過大舉收購、投資轉(zhuǎn)型后，利歐股份的業(yè)績情況并不盡如人意。

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1.5利歐股份“不務正業(yè)”業(yè)績表現(xiàn)“差勁”，兩度因計提商譽減值導致巨虧

據(jù)利歐股份2013-2021年年報，2013-2021年，利歐股份的營業(yè)收入分別為18.41億元、28.74億元、43.92億元、73.54億元、105.73億元、122.5億元、140.33億元、155.48億元、202.81億元。2014-2021年，其營業(yè)收入分別同比增長56.1%、52.81%、67.44%、43.76%、15.87%、14.55%、10.8%、30.44%。

2013-2021年，利歐股份的凈利潤分別為0.53億元、2.13億元、2.4億元、5.89億元、4.36億元、-18.52億元、3.09億元、47.47億元、-10.26億元。2014-2021年，其凈利潤分別同比增長305.17%、12.6%、145.39%、-25.96%、-524.76%、116.68%、1,445.42%、-121.5%。

可見，自2014年走向轉(zhuǎn)型，利歐股份營業(yè)收入雖逐年增長，但凈利潤走勢卻坐“過山車”，兩度出現(xiàn)虧損。

凈利潤的大幅波動，或與利歐股份對外投資損益息息相關。

據(jù)利歐股份2018年年報，2018年，利歐股份虧損18.52億元，虧損原因系計提了巨額商譽減值。2018年年度報告顯示，截至2018年12月31日，利歐股份商譽項目賬面原值為38.9億元，減值準備為19.58億元，其中包括因智趣廣告經(jīng)營業(yè)績未達預期而計提商譽減值3.64億元。

據(jù)利歐股份2020年年報，2020年，利歐股份凈利潤暴增超14倍，主要系因?qū)i Auto Inc.(以下簡稱“理想汽車”)的投資。2019年，車和家通過在開曼群島的離岸公司理想汽車控制其境內(nèi)權(quán)益。2020年度，利歐股份投資理想汽車確認的公允價值變動收益60.05億元，對歸屬于上市公司股東的凈利潤影響數(shù)為45.04億元，計入非經(jīng)常性損益。實則，當年度扣非凈利潤僅為2.83億元。

僅一年后，2021年，利歐股份凈利潤又呈虧損態(tài)勢，虧損10.26億元，主要虧損原因也系巨額商譽減值計提。據(jù)利歐股份2021年年報，2021年利歐股份應確認商譽減值損失14.18億元。

而根據(jù)利歐股份最新一次合作投資動向，其或遭遇投資款項被退回的“窘境”。

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1.6 投資太空技術(shù)后股價截獲多個漲停，僅8天投資款便被退回

2021年11月17日，利歐股份發(fā)布公告稱，全資子公司Leo Investments HongKong Limited（以下簡稱“利歐投資”）簽署了《Agreement of Li mited Partnership of Tomales Bay Capital Anduril III, L.P.》。利歐投資將對Tomales Bay Capital Anduril III, L.P.（以下簡稱“TBCA”、“合伙企業(yè)”）出資5,000萬美元。投資方向及項目為TBCA的投資標的為 Space Exploration Technologies Corp.（“SpaceX”）。

需要說明，SpaceX是一家全球領先的太空技術(shù)公司，從事火箭發(fā)射、衛(wèi)星通訊（Starlink）、太空運輸以及其他太空探索業(yè)務。利歐股份也因此消息收獲了資本市場的眾多關注，股價表現(xiàn)上更是截獲多個漲停。

但“打臉”的是，僅8天后，即2021年11月25日，利歐股份又一公告稱，投資款項被退回。TBCA的普通合伙人Tomales Bay Capital Anduril III，GP,LLC發(fā)出郵件表示其無法接受利歐投資繼續(xù)持有LP份額，并擬退還利歐投資出資款。利歐股份收到郵件后立即回復表示反對。截至2021年11月24日，TBCA已退還出資款5,000萬美元至利歐投資。

但與此同時，利歐股份的財務內(nèi)控問題也頻頻暴露。

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1.7 利歐股份存內(nèi)幕交易“黑歷史”，2022年實控人被記入誠信檔案

根據(jù)證監(jiān)會2016年6月22日發(fā)布的行政處罰決定書，顏玲明與內(nèi)幕信息知情人利歐股份董事長王某榮關系密切，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)二人存在頻繁聯(lián)系,與交易時間、內(nèi)幕信息形成時間高度吻合，交易“利歐股份”行為明顯異常。顏玲明的上述行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。

通過查閱利歐股份人員任職情況，利歐股份董事長王某榮或為王相榮。也就是說，或因王相榮泄露內(nèi)幕信息，致使本次內(nèi)幕交易。

令人唏噓的是，次年，利歐股份因虛增營業(yè)收入、營業(yè)利潤再遭處罰。

據(jù)浙江監(jiān)管局2017年8月15日發(fā)布的“關于對利歐股份采取責令改正措施的決定”，利歐股份全資子公司智趣廣告未嚴格按照企業(yè)會計準則的規(guī)定核算對北京璧合科技股份有限公司、云聯(lián)傳媒（上海）有限公司等9家公司的營業(yè)收入以及對應的上海悅石信息技術(shù)有限公司、南京樂萃信息科技有限公司等公司的營業(yè)成本，導致利歐股份2016年合并報表虛增營業(yè)收入、營業(yè)成本和營業(yè)利潤分別為6,584.29萬元、5,626.72萬元和957.57萬元；利歐股份控股子公司漫酷廣告未按照客戶實際消費確認收入，而是按照客戶預充值金額確認收入，導致利歐股份2016年提前確認營業(yè)收入和營業(yè)利潤分別為298.22萬元和45.36萬元。同期，對智趣廣告原實際控制人徐佳亮、利歐股份董事長和總經(jīng)理王相榮、財務總監(jiān)陳林富、董事會秘書、副總經(jīng)理張旭波出具警示函。

2022年4月20日，根據(jù)浙江監(jiān)管局發(fā)布的“關于對利歐集團股份有限公司及相關人員采取出具警示函措施的決定”，利歐股份存在如下問題：財務及會計管理制度不完善、執(zhí)行不到位，內(nèi)部控制存在一般缺陷，且利歐股份《2020年度內(nèi)部控制評價報告》未披露存在內(nèi)部控制一般缺陷情況，信息披露不準確。決定對利歐股份、董事長兼總經(jīng)理王相榮、副董事長王壯利、財務總監(jiān)陳林富分別采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

問題并未結(jié)束。利歐股份曾多次在進口貨物過程中商品編碼及價格申報不實導致漏繳稅款。據(jù)杭州海關于2019年12月27日發(fā)布的“臺州海關行政處罰決定書”，2016-2018年間，利歐股份多次在進口貨物過程中商品編碼及價格申報不實導致漏繳稅款。

可見，作為浙江大農(nóng)第一大股東的利歐股份或是個“問題”股東。而其放棄對浙江大農(nóng)控制權(quán)背后，是否為“劃清”與浙江大農(nóng)的界限，以保證浙江大農(nóng)能夠順利上市？亦或者說，利歐股份放棄浙江大農(nóng)控制權(quán)背后，或另有隱情？

事實上，上述異象引起了監(jiān)管層的關注，但浙江大農(nóng)的回復或矛盾重重。

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二、利歐股份持股原因“前后矛盾”，放棄控制權(quán)卻仍保留一票否決權(quán)

而問題才剛剛開始。浙江大農(nóng)在問詢回復中稱第一大股東利歐股份是以投資回報為目的而持股。但利歐股份曾披露，設立浙江大農(nóng)前身大農(nóng)有限，實則為兼并大農(nóng)機械業(yè)務，以此整合行業(yè)資源、擴張自身經(jīng)營規(guī)模，增加客戶資源。可見，浙江大農(nóng)存在避重就輕嫌疑。不僅如此，僅以財務投資為目的持股的利歐股份，卻仍保留對浙江大農(nóng)特別決議事項的一票否決權(quán)。以上種種，利歐股份或仍實際控制浙江大農(nóng)的真相，正逐步“浮出水面”。

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2.1 控制權(quán)穩(wěn)定性遭問詢，回復稱利歐股份以投資回報為目的而持股

據(jù)招股書，浙江大農(nóng)無控股股東，共同實際控制人為王靖、應云琴母子。截至招股書簽署日2022年11月18日，王靖、應云琴分別直接持有浙江大農(nóng)15.74%、5.27%股份，通過持有大農(nóng)機械100%股權(quán)間接持有28.74%股份，兩人共同控制浙江大農(nóng)49.74%股份。

上述可知，利歐股份直接持有浙江大農(nóng)43.72%的股權(quán)，與共同實際控制人持股比例相近，僅差6.02%。且利歐股份在2019年4月前，一直系浙江大農(nóng)的控股股東與實際控制人。

就該現(xiàn)象，據(jù)簽署日為2022年10月18日的《關于浙江大農(nóng)實業(yè)股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），北交所要求，浙江大農(nóng)結(jié)合公司治理情況，補充說明實際控制人及第一大股東持股比例相近，是否存在出現(xiàn)治理僵局的風險，是否存在控制權(quán)變動的風險，如有，請披露浙江大農(nóng)及實際控制人已采取和擬采取的維持控制權(quán)穩(wěn)定、公司經(jīng)營穩(wěn)定的措施及有效性，并對前述事項做重大事項提示和風險揭示。

對此，浙江大農(nóng)表示，自設立起，利歐股份雖曾經(jīng)控制浙江大農(nóng)，但利歐股份一直以持有浙江大農(nóng)的股份并獲取投資回報為主要目的，利歐股份未實際參與浙江大農(nóng)的日常經(jīng)營管理。

但利歐股份發(fā)布的“對外投資公告”中或并非如此。

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2.2 利歐股份披露，設立浙江大農(nóng)目的是整合行業(yè)資源、增加客戶資源

據(jù)利歐股份2007年11月20日發(fā)布的《利歐股份對外投資公告》，2007年11月18日，利歐股份與大農(nóng)機械正式簽署了《合作重組協(xié)議書》，在大農(nóng)有限設立后，實物資產(chǎn)方面，大農(nóng)機械將與其業(yè)務有關的全部機器設備、存貨資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給大農(nóng)有限；無形資產(chǎn)方面，將其生產(chǎn)經(jīng)營有關的知識產(chǎn)權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給大農(nóng)有限；員工方面，原與大農(nóng)機械簽訂勞動合同且合同尚未到期的員工，均可由大農(nóng)有限接收。

對此次交易，利歐股份表示是其進行行業(yè)整合的首次嘗試，若方案成功實施，利歐股份將繼續(xù)尋找行業(yè)內(nèi)的其他并購機會，將行業(yè)并購逐步發(fā)展為利歐股份橫向擴張的一種模式，推動公司業(yè)績的持續(xù)增長。

而對于投資浙江大農(nóng)對利歐股份的影響，利歐股份表示，本次對外投資的影響具體表現(xiàn)為：（1）利歐股份進入新的產(chǎn)品領域，擴展產(chǎn)品線，增加新的盈利增長點；（2）有利于利歐股份拓展北美等新的市場區(qū)域，增加新的客戶資源；（3）將推動銷售收入持續(xù)、快速增長，凈利潤規(guī)模及每股收益等財務指標都將有明顯提升。

不難看出，利歐股份與大農(nóng)機械協(xié)議共同設立大農(nóng)有限，設立形式為重組設立，即雙方協(xié)議大農(nóng)機械將其業(yè)務實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)均無償轉(zhuǎn)讓至大農(nóng)有限，相關員工直接由大農(nóng)有限接收。換言之，利歐股份與大農(nóng)機械投資設立浙江大農(nóng)前身大農(nóng)有限，實則為兼并大農(nóng)機械業(yè)務，以此整合行業(yè)資源、擴張自身經(jīng)營規(guī)模，增加客戶資源。并非僅是純財務投資。

即是說，浙江大農(nóng)所謂“自設立起，利歐股份一直以持有浙江大農(nóng)的股份并獲取投資回報為主要目的，利歐股份未實際參與日常經(jīng)營管理”，涉嫌虛假陳述。

問題仍在繼續(xù)。

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2.3 利歐股份“不避嫌”，仍保留對浙江大農(nóng)特別決議事項一票否決權(quán)

據(jù)首輪問詢回復，根據(jù)《公司法》和上市后適用的公司章程的規(guī)定，股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。由于本次發(fā)行前利歐股份持有浙江大農(nóng)43.72%股份，假設本次發(fā)行18,683,333股（不考慮超額配售選擇權(quán)），利歐股份持股比例將由43.72%降至32.79%，持股比例略低于1/3。

但是，若本次發(fā)行實際股份數(shù)量較低或除利歐股份以外的其他出席股東大會股東表決權(quán)合計低于2/3時，利歐股份持股比例占出席股東大會股東表決權(quán)仍有可能超過1/3，對特別決議事項可能擁有一票否決權(quán)。

針對可能存在的一票否決權(quán)，利歐股份于2022年8月19日出具了《關于公司治理及防范利益沖突事項的承諾函》：1、雖然利歐股份對浙江大農(nóng)股東大會審議的特別決議事項具有一票否決權(quán)或在浙江大農(nóng)向不特定合格投資者發(fā)行股票并上市后存在具有一票否決權(quán)的可能，但利歐股份擁有一票否決權(quán)的目的在于保護本企業(yè)及中小股東合法權(quán)益，過往未實際行使一票否決權(quán)。2、本企業(yè)承諾不濫用股東權(quán)利損害浙江大農(nóng)及其他股東利益。

由此，浙江大農(nóng)披露，根據(jù)上述承諾函的內(nèi)容，利歐股份目前以及在上市后能夠保證不濫用股東權(quán)利損害浙江大農(nóng)及其他股東利益，浙江大農(nóng)股東大會對浙江大農(nóng)生產(chǎn)經(jīng)營重大事項能夠形成有效決議。上述措施，能夠有效避免因?qū)嶋H控制人和第一大股東持股比例相近而發(fā)生公司治理僵局的情況。

可見，利歐股份出具了承諾函保障不濫用特殊權(quán)利，浙江大農(nóng)以此作為有效避免出現(xiàn)公司治理僵局的措施。

此舉，是否可達到徹底防范效果？而上市申報實務案例中，申報企業(yè)往往采取上市前解除一票否決權(quán)的方式，避免對申報企業(yè)實際控制權(quán)的穩(wěn)定性造成不利影響。

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2.4 實務案例中，翔豐華、珈創(chuàng)生物均在上市前終止股東的一票否決權(quán)

據(jù)證監(jiān)會于2019年5月10日發(fā)布的《深圳市翔豐華科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見》，反饋意見中，證監(jiān)會要求翔豐華梳理歷史上及目前翔豐華股東的否決權(quán)等特殊股東權(quán)利的主要內(nèi)容及履行情況、目前是否仍持續(xù)，特殊權(quán)利的約定及行使是否影響目前認定的實際控制人的控制權(quán)，是否對翔豐華控制權(quán)的穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展和盈利能力造成重大不利影響。

據(jù)翔豐華簽署日為2020年8月7日招股書，翔豐華披露稱，盡管此前翔豐華及其實際控制人與股東之間有一票否決權(quán)等特殊權(quán)利事項約定。而實際上，相關股東歷史亦從未行使過一票否決權(quán)等特殊權(quán)利事項。根據(jù)2018年12月11日簽署的《翔豐華增資協(xié)議之補充協(xié)議（二）》，翔豐華全體股東約定：上述特殊權(quán)利事項在證監(jiān)會受理翔豐華上市申請時終止執(zhí)行。

相似地，武漢珈創(chuàng)生物技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“珈創(chuàng)生物”）于上市申請過程中，對于歷史上與股東約定的一票否決權(quán)予以解除。

據(jù)珈創(chuàng)生物簽署日為2021年3月16日的《關于珈創(chuàng)生物首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函之回復意見》，2019年，外部機構(gòu)投資人深圳市達晨創(chuàng)通股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“達晨創(chuàng)通”）入股時，曾與珈創(chuàng)生物及當時的股東簽署《增資協(xié)議》及其補充協(xié)議，約定達晨創(chuàng)通在修改公司章程、對外投資、對外擔保等重大事項上具有一票否決權(quán)。

同時，補充協(xié)議約定，“如果達晨創(chuàng)通在補充協(xié)議項下的某種權(quán)利與相關股票發(fā)行上市的法律相矛盾，則達晨創(chuàng)通在本補充協(xié)議項下的該項權(quán)利在標的公司申報合格的首次公開發(fā)行申請文件時中止，并在首次公開發(fā)行申請被撤回、失效、否決時自動恢復。”2021年1月28日，各方簽署《解除協(xié)議》，終止了達晨創(chuàng)通享有的一票否決權(quán)等特殊權(quán)利。

由此可知，部分申報企業(yè)上市前對于“一票否決權(quán)”等特殊權(quán)利事項，采取了終止相關權(quán)利的方法，避免“一票否決權(quán)”影響實際控制權(quán)穩(wěn)定性。

在此情形下，在利歐股份持股比例與共同實際控制人持股比例相近背景下，利歐股份仍保留“一票否決權(quán)”，是否對控制權(quán)穩(wěn)定性造成不利影響？利歐股份是否應借鑒其他申報企業(yè)終止“一票否決權(quán)”，從而避免上市存在阻礙？

綜上，自2018年股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，利歐股份雖控制的浙江大農(nóng)的的股權(quán)比例低于共同實際控制人合計持股比例，但仍為第一大股東。利歐股份最初投資浙江大農(nóng)就為了擴張自身經(jīng)營規(guī)模，增加客戶資源，并非僅是純財務投資?，F(xiàn)如今，利歐股份仍保留著特別決議事項的一票否決權(quán)。在此情況下，利歐股份是否實際仍對浙江大農(nóng)存在控制？無控股股東認定是否合理？

此外，在主要任職人員層面，浙江大農(nóng)與利歐股份或也存“交織”。

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三、人員“交織”，利歐股份或并未完全退出浙江大農(nóng)的控制權(quán)

事實上，通過關鍵人員的任職履歷交疊，也能夠分析浙江大農(nóng)與第一大股東“剪不斷”的關系。

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3.1 中恒投資曾是利歐股份高管人員激勵持股平臺，黃卿文曾持股40%

據(jù)利歐股份于2007年4月12日發(fā)布的《利歐股份：首次公開發(fā)行股票招股說明書》（以下簡稱“利歐股份招股書”），發(fā)行前，王相榮為利歐股份第一大股東，持股比例36%，溫嶺中恒投資有限公司（以下簡稱“中恒投資”）為利歐股份第四大股東，持股比例為8%。

其中，王相榮與利歐股份員工黃卿文分別對中恒投資60%、40%。

值得一提的是，根據(jù)利歐股份招股書，2007年，黃卿文時任利歐股份監(jiān)事會主席、董事長助理。中恒投資設立于2004年底，擬用作對利歐股份高管人員進行股權(quán)激勵的平臺。

值得一提的是，設立大農(nóng)有限次年，大農(nóng)機械實控人王洪仁隨即上任利歐股份董事，并接受股權(quán)激勵。

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3.2 2008年，王洪仁成為中恒投資的實際控制人并擔任利歐股份董事

據(jù)利歐股份2007年年報，中恒投資自然人股東王相榮、黃卿文與王洪仁、江永華、張旭波、陳林富于2008年1月17日簽署了《中恒投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議的約定，王相榮將其持有中恒投資60%股權(quán)中的47.66%、12.34%分別轉(zhuǎn)讓給王洪仁、江永華；黃卿文將其持有中恒投資40%股權(quán)中的2.50%、12.50%、12.50%分別轉(zhuǎn)讓給王洪仁、張旭波、陳林富。

2008年2月20日，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓已辦理完畢工商變更登記手續(xù)，王相榮不再持有中恒投資的股份，王洪仁成為中恒投資的實際控制人。

據(jù)利歐股份2008年年報，2008年4月12日起，王洪仁擔任利歐股份董事，任期終止日期為2011年4月11日。同時，2008年年報中，王洪仁被列為關鍵管理人員。

結(jié)合前述信息可知，2007年，利歐股份與王洪仁控制的大農(nóng)機械設立浙江大農(nóng)。次年，王洪仁受聘為利歐股份董事，同時作為激勵對象入股利歐股份員工持股平臺。

而入股后不久，該員工持股平臺又“匆匆”注銷，王洪仁對利歐股份轉(zhuǎn)為直接持股，成為利歐股份第四大股東。

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3.3 中恒投資于2009年注銷，王洪仁轉(zhuǎn)直接持股成為利歐股份第四大股東

據(jù)利歐股份2009年年報，中恒投資已于2009年7月8日注銷，其持有的利歐股份9,004,800股股份由其股東王洪仁、陳林富、張旭波、黃卿文、江永華按照股權(quán)比例進行分配，并已向中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理了以上股份的過戶手續(xù)。過戶后，上述股東同意繼續(xù)履行中恒投資在發(fā)行時所作的承諾。

2009年，王洪仁在利歐股份持股比例為3%，為第四大股東。

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3.4 2019年3月王洪仁去世后，配偶應云琴繼承利歐股份股權(quán)于次年退股

據(jù)招股書，王洪仁曾是浙江大農(nóng)董事長、總經(jīng)理，與浙江大農(nóng)現(xiàn)共同控制人王靖為父子關系、應云琴為夫妻關系。

據(jù)利歐股份2019年三季報，截至2019年9月30日，王洪仁名義持有利歐股份1.07%的股權(quán)，為利歐股份前十大股東?；驎何赐瓿晒蓹?quán)繼承手續(xù)辦理。

據(jù)利歐股份2019年年報、2020年三季報，截至2020年9月30日，應云琴持有利歐股份0.88%的股權(quán)，為利歐股份前十大股東。據(jù)利歐股份2020年年報，應云琴未再出現(xiàn)再前十大股東行列。

據(jù)公開信息，應云琴自利歐股份退股日期為2020年12月31日。

前述提及，2018年7月12日，利歐股份分別與王洪仁、王靖簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，利歐股份將其持有的浙江大農(nóng)部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓予二人。2019年4月，利歐股份放棄對浙江大農(nóng)控制權(quán)，由于王洪仁去世，王靖與其母親、王洪仁配偶應云琴成為浙江大農(nóng)共同控制人。

綜合來看，2007年，利歐股份與大農(nóng)機械聯(lián)合成了浙江大農(nóng)前身大農(nóng)有限，分別持股70%、30%。而次年，作為大農(nóng)機械實控人的王洪仁隨即上任利歐股份董事一職，為關鍵管理人員并接受利歐股份股權(quán)激勵。在2009年，利歐股份員工持股平臺注銷后，王洪仁對利歐股份轉(zhuǎn)為直接持股，成為第四大股東。至2018年，利歐股份向王洪仁及其兒子出讓浙江大農(nóng)部分股權(quán)，而在王洪仁于2019年去世后，利歐股份對浙江大農(nóng)控制權(quán)交由王洪仁配偶應云琴、王洪仁兒子王靖二人“接手”。

故事至此并未結(jié)束。黃卿文作為利歐股份的“老員工”，或受利歐股份委派，同時在浙江大農(nóng)處擔任重要職務。

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3.5 黃卿文歷任利歐股份監(jiān)事、副總經(jīng)理，先后兼任浙江大農(nóng)及其子公司監(jiān)事

由前述提及，2007年，黃卿文時任利歐股份監(jiān)事會主席、董事長助理。

據(jù)利歐股份2008年年報，黃卿文自2008年4月起不再擔任利歐股份監(jiān)事。

而據(jù)浙江大農(nóng)2015年1月16號簽署日的公開轉(zhuǎn)讓說明書，在有限公司階段，職工代表黃卿文為浙江大農(nóng)監(jiān)事，2014年6月18日，浙江大農(nóng)召開創(chuàng)立大會，選舉陳亨建、顏小煥為公司監(jiān)事，與由職工代表大會民主選舉產(chǎn)生的1名職工監(jiān)事李周總共同組成監(jiān)事會。

據(jù)利歐股份2011年年報，2011年12月4日，黃卿文擔任利歐股份副總經(jīng)理。

據(jù)利歐股份2021年年報，2021年3月24日，黃卿文因任期屆滿離任利歐股份副總經(jīng)理一職。

據(jù)招股書，浙江大農(nóng)機器有限公司（以下簡稱“大農(nóng)機器”）為浙江大農(nóng)的全資子公司，黃卿文擔任監(jiān)事。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，大農(nóng)機器成立于2013年12月17日。截至查詢?nèi)?022年12月15日，黃卿文擔任監(jiān)事。大農(nóng)機器工商變更記錄未有監(jiān)事變更記錄。

即意味著，大農(nóng)機器自2013年12月成立至今，黃卿文在其擔任監(jiān)事。

以時間線梳理可知，浙江大農(nóng)前身大農(nóng)有限成立之前，黃卿文為利歐股份持股“老員工”。自大農(nóng)有限成立數(shù)年內(nèi)，即2007-2014年，黃卿文在利歐股份先后擔任監(jiān)事、董事長助理、副總經(jīng)理，同時在大農(nóng)有限處兼職，成為職工代表監(jiān)事。2014年，大農(nóng)有限股份改制，浙江大農(nóng)設立，屆時作為利歐股份副總經(jīng)理的黃卿文，入職浙江大農(nóng)子公司大農(nóng)機器，擔任監(jiān)事，或“幫扶”至今。

而黃卿文于2021年正式自利歐股份卸任高管，似乎與利歐股份不再存在關聯(lián)？

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3.6 黃卿文卸任利歐股份高管后，2022年仍作為泵業(yè)骨干被授予股權(quán)激勵

事實上，在黃卿文卸任利歐股份高管職務后，仍作為利歐股份核心骨干人員，被授予股權(quán)激勵。

據(jù)利歐股份2022年6月11日發(fā)布的“2022年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單”，黃卿文作為泵業(yè)板塊的核心骨干人員被授予股權(quán)激勵。

而據(jù)招股書，大農(nóng)機器主營業(yè)務為高壓清洗機和高壓柱塞泵研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，系浙江大農(nóng)主要負責生產(chǎn)的子公司。

可見，曾作為浙江大農(nóng)的職工代表或為泵業(yè)板塊人才，而浙江大農(nóng)及其子公司大農(nóng)機器主營業(yè)務均涉及泵類產(chǎn)品。

由此得知，黃卿文系利歐股份“老人”。大農(nóng)有限成立之初，王洪仁受讓利歐股份實控人王相榮、監(jiān)事黃卿文在員工持股平臺股權(quán)，成為利歐股份激勵對象，黃卿文亦入職大農(nóng)有限擔任職工代表監(jiān)事。浙江大農(nóng)成立后，2014-2019年，黃卿文時任利歐股份副總經(jīng)理，同時兼任浙江大農(nóng)子公司大農(nóng)機器監(jiān)事一職，至今仍在任職。至2021年，盡管黃卿文卸任利歐股份高管職務，實際仍作為利歐股份泵業(yè)板塊核心骨干人員接受股權(quán)激勵。即浙江大農(nóng)與利歐股份人員“交織”。至此，浙江大農(nóng)與第一大股東利歐股份的關系逐漸清晰。利歐股份或并未完全退出浙江大農(nóng)的控制權(quán)。利歐股份或為日后重返浙江大農(nóng)，留有“余地”。

皮之不存，毛將焉附。面對與第一大股東之間的“牽扯”，浙江大農(nóng)未來能否迎難而上？

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