目前國(guó)內(nèi)很多企業(yè)選擇在境外上市，企業(yè)上市最重要的就是設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，那么企業(yè)境外上市，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃怎么做呢？

2021年1月12日，庫客音樂（KUKE）正式登陸紐約證券交易所。首次公開招股(IPO)發(fā)行定價(jià)確定為每股10美元(ADS) ，庫客發(fā)行本次綠鞋前為5000萬美元，綠鞋后5750萬美元。

根據(jù)招股書顯示，庫客音樂采用的是VIE結(jié)構(gòu)下的股權(quán)激勵(lì)模式。

什么是VIE架構(gòu)，以及VIE架構(gòu)下如何做股權(quán)激勵(lì)？艾德ESOP帶你一探究竟。

VIE架構(gòu)指可變利益實(shí)體(Variable Interest Entities; VIEs)，即不通過股權(quán)控制實(shí)際運(yùn)營(yíng)公司，而是通過簽訂各種協(xié)議的方式，對(duì)實(shí)際運(yùn)營(yíng)公司進(jìn)行控制及財(cái)務(wù)的合并。

多數(shù)互聯(lián)網(wǎng)、傳媒、教育等企業(yè)，在進(jìn)行海外上市時(shí)，都采取了VIE架構(gòu)，有利于公司的境外上市、境外資本的流動(dòng)更加便利。

典型VIE架構(gòu)的設(shè)立一般分為五步：

第一，每個(gè)股東或創(chuàng)始人設(shè)立單獨(dú)的離岸投資公司，并持有其100%的股份。這些公司一般會(huì)在維爾京群島(BVI)設(shè)立，其優(yōu)點(diǎn)是注冊(cè)簡(jiǎn)單、保密性好。

第二，BVI公司與VC、PE及其他的股東，再共同成立一個(gè)上市主體公司。這樣的主體公司，一般是開曼公司（Cayman）。

第三，Cayman公司在香港設(shè)立一個(gè)殼公司，并持有100%的股權(quán)。Cayman設(shè)立香港公司，是因?yàn)槎愂諆?yōu)惠政策。根據(jù)2018年生效的《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，在中國(guó)境內(nèi)沒有機(jī)構(gòu)場(chǎng)所的境外PE獲得的股息性質(zhì)的所得，需要在中國(guó)繳納10%的預(yù)提所得稅(稅收協(xié)定另有優(yōu)惠的除外)。

由于內(nèi)地和香港之間有關(guān)避免雙重征稅的規(guī)定，對(duì)香港公司來源于中國(guó)境內(nèi)的符合規(guī)定的股息所得，按5%的稅率征收預(yù)提所得稅。

因此，很多紅籌架構(gòu)都把直接持有境內(nèi)公司權(quán)益的公司設(shè)在香港以享受大陸和香港之間有關(guān)股息所得的預(yù)提所得稅優(yōu)惠。

第四，由香港公司在境內(nèi)設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)（WFOE）。

第五，由WFOE協(xié)議控制或購買內(nèi)資企業(yè)以達(dá)到控股國(guó)內(nèi)實(shí)體公司。

具體到庫客音樂，它也采用的這種方式實(shí)現(xiàn)VIE。

庫客音樂VIE架構(gòu)

從庫客音樂的VIE架構(gòu)圖中可以看出：

Kuke Music Holding Limited (Cayman Islands)是其上市主體。Gauguin Limited (Hong Kong)和Degas Limited (Hong Kong)是在香港設(shè)立的殼公司。Kuke International和Beijing Lecheng是香港公司設(shè)立的WFOE。

Beijing Kuke Music（庫客音樂）、BMF Culture（北京樂成未來文化傳媒有限公司、北京國(guó)際音樂節(jié)文化傳播有限公司，下稱BMF）是在中國(guó)大陸開展實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的公司。

可以看出，庫客音樂的VIE構(gòu)架為BVI-Cayman-BVI-HK的控制結(jié)構(gòu)，在Cayman和香港之間多了一層BVI,這種結(jié)構(gòu)并不常見。這類結(jié)構(gòu)多用于返程投資企業(yè)不僅在中國(guó)有業(yè)務(wù)，而在香港及全球均有業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)或收入的情況下，為了便于合并相關(guān)報(bào)表和稅務(wù)等需要。

招股書顯示，庫客音樂VIE架構(gòu)的實(shí)體主要為北京庫客音樂股份有限公司。余赫為該公司的第一大股東，持股比例為35.5%；左興平持股25.9%，金建明持股9.0%，昆山麥頓文化產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）持股8.9%。2020年2月，庫客音樂通過股權(quán)置換交易收購了BMF 100%的股權(quán)。

庫客音樂深知股權(quán)激勵(lì)對(duì)留住員工的重要性，在上市之前，就著手在做股權(quán)激勵(lì)。2020年10月，庫客音樂的董事會(huì)就通過了一項(xiàng)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，公司準(zhǔn)備用最多不超過1,227,000股的A類普通股來激勵(lì)員工。

截至發(fā)布招股書之前，公司已授予并發(fā)行1,125,334股股票期權(quán)和101,666股限制性股票。

庫客音樂在境外上市，并做股權(quán)激勵(lì)，不得不提的是外匯登記這件事情。如果外匯登記出現(xiàn)違規(guī)情況，輕則行政處罰，重則導(dǎo)致VIE架構(gòu)無法順利上市。

對(duì)于內(nèi)地企業(yè)在海外上市，國(guó)家外匯局出臺(tái)了7號(hào)文與37號(hào)文說明股權(quán)激勵(lì)外匯登記的情況。7號(hào)文和37號(hào)文的詳細(xì)信息，之前Tiger ESOP文章《境外架構(gòu)下的股權(quán)激勵(lì)，需要辦理哪些外匯登記？》對(duì)此有詳細(xì)介紹，大家可以翻閱查看。

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