【原告許某慧訴稱】：

2015年8月20日，北京夢想環(huán)球形象設(shè)計有限公司（以下簡稱夢想環(huán)球公司）進(jìn)行工商變更，注冊資本由原來的3萬元變更為35萬元，其中王某偉（名義股東）貨幣增加23.25萬元，占注冊資本75%，許某慧出資8.75萬元，占注冊資本25%。夢想環(huán)球公司的實際控制人為富某桐。

許某慧和富某桐共同經(jīng)營期間，富某桐擅自偽造許某慧的簽名，于2016年6月9日，將許某慧名下股份轉(zhuǎn)讓給了王某偉，許某慧得知此事，向工商局投訴，經(jīng)與富某桐交涉，富某桐仍認(rèn)可許某慧的股東身份、出資金額及比例。此后，富某桐負(fù)責(zé)公司經(jīng)營，并每月給付許某慧2萬元經(jīng)營利潤。

2018年7月17日，經(jīng)雙方協(xié)商一致，王某偉將所持夢想環(huán)球公司的全部股份轉(zhuǎn)讓給多微美（北京）美容技術(shù)有限公司（以下簡稱多微美公司），王某偉作為出讓方，富某桐作為實際控制人，富某清作為嘉特美負(fù)責(zé)人，簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定，王某偉將夢想環(huán)球公司全部100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給多微美公司，轉(zhuǎn)讓價格為180萬元，第一筆款項于協(xié)議簽訂之日起3個工作日內(nèi)支付120萬元，余款在相關(guān)行政、資質(zhì)證明及負(fù)責(zé)人變更登記完成之日起3個工作日內(nèi)，再支付60萬元，收款賬戶為富某桐。

協(xié)議簽訂后，多微美公司按照約定向富某桐支付了180萬元。按照許某慧和富某桐的約定，富某桐認(rèn)可許某慧占夢想環(huán)球公司25%的股權(quán)，應(yīng)給付許某慧股權(quán)轉(zhuǎn)讓款45萬元，再加上股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)向中間人支付5萬元，共計50萬元。之后，富某桐僅支付許某慧16萬元，尚欠34萬元沒有給付。許某慧多次催要，富某桐稱用黃金作價抵償，因抵償?shù)膬r格雙方?jīng)]有談攏，許某慧繼續(xù)向富某桐催要，富某桐均未給付。為維護(hù)自身權(quán)益，許某慧訴至本院。

許某慧向本院提出如下訴訟請求：富某桐給付許某慧股權(quán)轉(zhuǎn)讓款30萬元、居間費用4萬元，并支付遲延履行利息（以34萬元為基數(shù)，按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的同期貸款市場報價利率計算，自2019年7月11日起計算至實際給付之日止）。

【被告富某桐辯稱】：

富某桐答辯稱，不同意許某慧的訴訟請求。1.許某慧對其主張的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不具有股東利益。許某慧所主張的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是2018年9月18日王某偉將持有的夢想環(huán)球公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李輝時所產(chǎn)生的款項，但是轉(zhuǎn)讓時許某慧并不具有股東身份。

2.2016年6月9日許某慧將其持有的夢想環(huán)球公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王某偉是許某慧真實意思表示。2015年至2016年期間夢想環(huán)球公司的公章、證照等一直在許某慧的控制之中，工商變更登記是許某慧本人親自辦理，不存在富某桐擅自偽造簽名變更股權(quán)一事。

3. 富某桐不具有被告主體資格。富某桐既非夢想環(huán)球公司的董事和高管，也非股東，不符合損害股東利益責(zé)任糾紛的主體要件。4.因富某桐的手機(jī)丟失，富某桐和許某慧的微信聊天記錄無法恢復(fù)，許某慧提交的微信聊天記錄并不完整。

雙方合作多年，產(chǎn)生過多種包括墊款、工資、提成資金往來，但是全部款項均已向許某慧歸還達(dá)成一致意見，不存在對許某慧的欠款。富某桐從未承諾許某慧在2016年出讓股權(quán)后仍持有夢想環(huán)球公司的25%的股權(quán)并具有股東身份。2018年9月18日王某偉的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某，許某慧僅參與聯(lián)系股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方，并非協(xié)議的締約方，因此爭議款項與股權(quán)轉(zhuǎn)讓款無關(guān)。

5.許某慧主張居間人系許某海，并非其本人，許某慧只是代許某海收取居間費，因此許某慧不具有主張居間費的主體資格。6.許某慧稱其2017年10月24日知道股權(quán)被富某桐擅自轉(zhuǎn)讓，至其提起本案訴訟時已過3年的訴訟時效。

【人民法院查明事實】：

2018年7月17日，甲方（受讓方）多微美公司與乙方（出讓方）王某偉、丙方（實際控制方）富某桐、丁方（嘉美特負(fù)責(zé)人）富某清簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議載明，夢想環(huán)球公司登記設(shè)立于2013年8月9日，注冊資本金35萬元（實繳3萬元），乙方王某偉為該公司工商登記的股東，持有該公司100%的股權(quán)份額。

夢想環(huán)球公司嘉特美醫(yī)療美容診所（以下簡稱嘉特美診所）為夢想環(huán)球公司設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，丁某富某清為該分支機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人。丙方富某桐為夢想環(huán)球公司及其下屬嘉特美診所的實際控制人，同時以其單獨所有的東城區(qū)崇文門外大街3號6層616及其與闞某蕾共有的東城區(qū)崇文門外大街3號6層617房屋為目標(biāo)公司提供經(jīng)營用房。

現(xiàn)甲方擬以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式對夢環(huán)球公司及其下屬嘉特美診所進(jìn)行收購，經(jīng)各方協(xié)商，達(dá)成協(xié)議如下：各方一致確認(rèn)，乙方將持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)出讓給甲方，甲方同意受讓。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，甲方將持有目標(biāo)公司100%股權(quán)，乙丙丁三方就目標(biāo)公司不再享有任何股東權(quán)益或經(jīng)營權(quán)益。二股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為人民幣180萬元整。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款分兩筆支付：第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款自本協(xié)議簽訂之日起3個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款120萬元；第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的行政、資質(zhì)證照及負(fù)責(zé)人等相關(guān)變更登記全部完成之日起3個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款60萬元。

自第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款實際支付之日，乙丙丁方不再就目標(biāo)公司享有任何股東權(quán)益，并應(yīng)于付款當(dāng)日將目標(biāo)公司的公章、資質(zhì)證照、印鑒、財務(wù)資料、花名冊等、合同、管理規(guī)章等相關(guān)物品交付給甲方。同時按照設(shè)備清單完成交接。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議落款處有各方的簽字蓋章。

訴訟中，許某慧提交了轉(zhuǎn)賬憑證，證明2018年7月17日至2019年6月18日，多微美公司已支付上述180萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

根據(jù)工商檔案記載，夢想環(huán)球公司于2013年8月9日登記設(shè)立，現(xiàn)名稱為北京顏鑒醫(yī)療科技有限公司，設(shè)立時股東為王某偉，羅某。2014年7月30日，股東變更年為王某偉一人。2015年8月20日，夢想環(huán)球公司分別作出股東決議，同意吸收許某慧為新股東，免去羅某監(jiān)事職務(wù)，修改公司章程；同意變更公司注冊資本，由3萬元變更為35萬元，其中王某偉貨幣增資23.25萬元，許某慧增資8.75萬元；王某偉貨幣出資26.25萬元，持股75%；許某慧貨幣出資8.75萬元，持股25%；選舉許某慧為監(jiān)事職務(wù)。

2016年6月14日，夢想公司環(huán)球公司作出股東會決議，同意原股東許某慧退出股東會；同意將股東許某慧持有的8.75萬元股權(quán)以貨幣方式轉(zhuǎn)讓給股東王某偉；同意修改公司章程。同意王某偉成為公司唯一股東，出資35萬元，占注冊資本100%。2018年9月18日，夢想環(huán)球公司作出股東決定，同意李輝成為公司唯一股東，委派李輝為執(zhí)行董事，委派穆寶安為監(jiān)事，同意修改公司章程。

許某慧和富某桐的微信聊天記錄載明，許某慧：小桐，咱倆先把嘉特美的帳結(jié)清，這個店利潤一直沒算工資也是，馬上七月份了。富某桐：就是之前算的那些，你再給我發(fā)以下，我看看完之后的這個每月的2完，我先給你轉(zhuǎn)過去也行。2016年7月4日，許某慧：診所你非要自己干，我給你了。咱倆把錢結(jié)清了，每個月按時給我咱倆說好的兩萬及時打給我，我給你上班就行了。

富某桐：知道了。這幾天吧，那貸款會放出來一些，我把每個月的2萬元先給你。2016年7月11日，富某桐：轉(zhuǎn)了兩萬。許某慧：收到。2016年7月22日，富某桐通過微信轉(zhuǎn)賬給許某慧2萬元，稱：以后每個月15號我盡量把每個月給你的2萬塊錢付給你，免得亂以前的賬咱不也都算了嗎，差多少就先記著哈。

2016年7月29日，許某慧：這幾天流水先給我湊十五萬我先把老家抬的錢還一些......富某桐：之前的就是以后不管我有錢沒錢，那兩萬每個月我都會按時給你，15號之前的不結(jié)完了嗎，之前欠的不都結(jié)清了嗎，之后的是之后的不就完了嗎。2018年8月15日，富某桐：一會兒我給你轉(zhuǎn)2萬啊。富某桐通過微信轉(zhuǎn)賬轉(zhuǎn)許某慧2萬元。2018年7月8日，許某慧微信發(fā)送富某桐兩份文件分別為股權(quán)轉(zhuǎn)讓給以（夢想環(huán)球）和房屋租賃協(xié)議（夢想環(huán)球）。2018年7月17日富某桐：親愛的，我盡量我的錢到賬開始，我也得分吧，我現(xiàn)在給你轉(zhuǎn)20啊，我一點兒點兒給你轉(zhuǎn)，我看看能不能倒吧一下給你轉(zhuǎn)出去啊，先給你轉(zhuǎn)20。

許某慧：收到還款20；小桐明天到銀行提額，一次性把余下的35全給我吧，我還要給醫(yī)生朋友錢呢5萬；這5萬是她幫咱轉(zhuǎn)出診所你答應(yīng)的；咱倆清了吧，謝謝你了；你務(wù)必明天把余下的35萬和給中間人的5萬給我。富某桐：我真的倒不開啊，下次給我了，我也差不了的。許某慧：我給你辦這事兒，錢付給小桐，你看倆微信，我特意給你講過，這50萬你務(wù)必先給我對不對，那5萬是咱辦事兒前你還讓我塞牙縫子，你打不開是你的事兒，要么你這樣吧，你把你黃金給我好吧，等你打開來你再贖走可以不。

富某桐：不想給你，還給你轉(zhuǎn)20萬嗎？你怎么這點信任都沒有嗎，黃金可以先放你那里，我真的太緊了，不會差你的，別威脅我，退也無所謂。2018年7月18日，許某慧：你要表現(xiàn)你的誠意，誠信，170萬進(jìn)賬你還我20，你答應(yīng)我的，這事兒成了把50萬還我，辦事5萬都沒給。沒得商量。富某桐：追債的太多，都得安排安排；再怎么晚不也快了嗎，都這么久了，還差這點時間了嗎，不要用小人之心來看待我?？梢远芜€你15晚，盡量20晚，10月份我就好起來了大姐。許某慧：你幾天就回來了，一個興起內(nèi)給我，二百多萬的事兒，我五十萬你答應(yīng)立馬給我的，不給我絕對不行。富某桐：我跟你說都給你發(fā)的那么明確，我要是有一點辦法都不會插你，而且我跟你說的特別明白，我是人，我是有人性的，不能差你，知道嗎......許某慧：你把轉(zhuǎn)股權(quán)的中間人5萬轉(zhuǎn)我，我轉(zhuǎn)給人家。

30萬你把東西放我這，你有錢了拿走。富某桐：我沒說不放啊，條件就是這樣啊，我能給就挺好了。許某慧：你把中間人的五萬給我。富某桐：好的。2018年7月19日，許某慧：錢轉(zhuǎn)了？富某桐：沒轉(zhuǎn)啊，那天的錢都沒了，這幾天吧。

好的，我有錢就給你。2018年7月21日，富某桐：差4萬。許某慧：給朋友往出賣股份的好處差4萬，我的三十你回來咱們處理。2018年8月6日，許某慧：錢沒有，可以放物，你我說好的。富某桐：錢很快就給你。許某慧：一次進(jìn)賬170萬，你才給我20，是我太想不到的，我無數(shù)次相信你，這次不信了。2018年9月28日，許某慧：我的錢，接手的亞妮她們?nèi)f你和她們說一下直接還我，咱們清了得了。富某桐：11月應(yīng)該能給你。

庭審中，富某桐述稱，2016年6月14日至2018年9月18日期間，夢想環(huán)球公司的實際控制人為富某桐，在此期間，許某慧在公司上班，雙方微信聊天記錄中說的2萬元是付給許某慧的工資。關(guān)于5萬元的居間費，富某桐已經(jīng)全部支付給許某慧了，但并未提交證據(jù)。許某慧述稱，許某慧已經(jīng)將5萬元的居間費支付給居間人了，其中富某桐向許某慧支付了1萬元，還剩4萬元未支付，亦未提交相應(yīng)證據(jù)。

上述事實，有《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、付款憑證、微信聊天記錄、夢想環(huán)球公司工商檔案以及當(dāng)事人當(dāng)庭陳述等在案佐證。

【人民法院認(rèn)為】：

當(dāng)事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實，應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)加以證明，但法律另有規(guī)定的除外；在作出判決前，當(dāng)事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實主張的，由負(fù)有舉證證明責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利的后果。本案中，通過許某慧和富某桐的微信聊天記錄，能夠看出許某慧向富某桐一直在催要相關(guān)款項，富某桐對其催要的款項亦未提出異議。

但是，許某慧無證據(jù)證明雙方在微信聊天記錄中涉及的爭議款項系許某慧主張的王某偉轉(zhuǎn)讓夢想環(huán)球公司股權(quán)的180萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，且許某慧轉(zhuǎn)讓股權(quán)后已非工商登記的股東，其亦未提交證據(jù)證明在轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，許某慧對夢想環(huán)球公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款享有實際權(quán)利，故許某慧有關(guān)富某桐應(yīng)支付其王某偉轉(zhuǎn)讓夢想環(huán)球公司股權(quán)的180萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的主張，缺乏依據(jù)，本院不予支持。

關(guān)于許某慧主張的4萬元的居間費用，根據(jù)微信聊天記錄看出該費用應(yīng)給付給居間人，許某慧并非該款項的請求主體，許某慧稱其已將該5萬元費用支付給居間人，富某桐支付給許某慧1萬元，還剩4萬元未支付，但并未提交相應(yīng)證據(jù)證明，因此許某慧主張該4萬元居間費用的請求，缺乏依據(jù)，本院不予支持。

綜上，許某慧主張富某桐向其給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款30萬元及4萬元居間費用的請求，無事實和法律依據(jù)，本院不予支持。此外，本案案由為損害股東利益責(zé)任糾紛，該糾紛是指公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益，應(yīng)當(dāng)對股東承擔(dān)損害責(zé)任而與股東發(fā)生的糾紛。因此該糾紛實質(zhì)為一種侵權(quán)糾紛。而從雙方的微信聊天記錄中內(nèi)容來看，許某慧主張的相關(guān)款項，無法看出富某桐系存在侵權(quán)行為損害了股東利益，雙方之間的爭議更符合合同糾紛的性質(zhì)，故許某慧以損害股東利益責(zé)任糾紛的案由提起本案訴訟，與雙方的爭議內(nèi)容不相符。

【裁判結(jié)果】：

綜上，依照《最高人民法院關(guān)于適用＜中華人民共和國民事訴訟法＞的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：

駁回原告許某慧的全部訴訟請求。

案件受理費6400元，由原告許某慧負(fù)擔(dān)（已交納）。

如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于北京市第三中級人民法院。