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《金證研》南方資本中心 芷露/作者 三石 南江/風(fēng)控

回溯歷史，2014年11月，大聯(lián)大投資控股股份有限公司（以下簡稱“大聯(lián)大”）與中國中電國際信息服務(wù)有限公司（以下簡稱“中電信息”）簽訂了戰(zhàn)略合作備忘錄，大聯(lián)大控股100%轉(zhuǎn)投資子公司大聯(lián)大商貿(mào)有限公司（以下簡稱“大聯(lián)大商貿(mào)”）擔(dān)任戰(zhàn)略合作人與其他出資人，共同投資深圳中電港技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“中電港”）。然而，到了2018年，大聯(lián)大商貿(mào)對外轉(zhuǎn)讓了中電港部分股權(quán)，從中電港的主要股東名單中“消失”。在此背后值得關(guān)注的是，大聯(lián)大與中電港從事同一業(yè)務(wù)，為中電港的競爭對手之一。

另一方面，報(bào)告期內(nèi)，即2019-2021年及2022年1-6月，與中電港業(yè)務(wù)相近或相似的關(guān)聯(lián)企業(yè)或不止一家。中電港披稱其與其中一家業(yè)務(wù)相同或相似的關(guān)聯(lián)方客戶結(jié)構(gòu)差異明顯不存在重疊，但實(shí)際上該關(guān)聯(lián)方與中電港子公司同為某公司的供應(yīng)商并供應(yīng)同類型產(chǎn)品。不僅如此，另一關(guān)聯(lián)企業(yè)同樣與中港電子的子公司向同一客戶銷售同類產(chǎn)品，該關(guān)聯(lián)方是否與中港電子的子公司存在業(yè)務(wù)競爭？而中電港卻對該情形并未披露。此外，中電港在招股書披露的其對客戶、供應(yīng)商的采銷數(shù)據(jù)，或與其控股股東披露的數(shù)據(jù)“對壘”，信披真實(shí)性或該“打上問號”。

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一、子公司與關(guān)聯(lián)方的客戶及產(chǎn)品現(xiàn)重疊，宣稱兩者客戶結(jié)構(gòu)存差異或遭打臉

同業(yè)競爭是監(jiān)管層審查的重點(diǎn)。而中電港存在關(guān)聯(lián)企業(yè)與其業(yè)務(wù)相同或相似。在此背景下，中電港披露其與關(guān)聯(lián)企業(yè)客戶結(jié)構(gòu)差異明顯且不存在商業(yè)機(jī)會讓渡。該情形背后，或另存一番異象。

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1.1 中電投資與中電港同受中電信息控制，業(yè)務(wù)與中電港相同或相似

據(jù)中電港簽署日期為2023年4月3日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2019-2021年及2022年1-6月，中電港的控股股東一直為中電信息。

此外，深圳中電投資股份有限公司（以下簡稱“中電投資”）為中電港的關(guān)聯(lián)方之一，與中電港同受中電信息控制。

與此同時(shí)，中電投資經(jīng)營的主要產(chǎn)品為電子整機(jī)，包括顯示面板及終端產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)及周邊設(shè)備、通用組件部件及元器件、通信及通訊電子等，與中電港存在相同或相似情形，但不存在對中電港構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭。

在此背景下，中電港披露中電投資與其主要客戶結(jié)構(gòu)差異明顯，不存在讓渡商業(yè)機(jī)會的情形。

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1.2 中電港稱雙方主要客戶結(jié)構(gòu)差異明顯，未存在讓渡商業(yè)機(jī)會的情形

據(jù)招股書，中電港在同業(yè)競爭處披露，中電投資定位于商業(yè)貿(mào)易服務(wù)平臺，主營業(yè)務(wù)具體為商品咨詢展覽、倉儲物流、國際結(jié)算、通關(guān)通檢等貿(mào)易服務(wù)，主要面向?qū)ν獬隹?，主要產(chǎn)品為電子整機(jī)，包括顯示面板及終端產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)及周邊設(shè)備、通用組件部件及元器件、通信及通訊電子等。

而中電港是電子元器件應(yīng)用創(chuàng)新與現(xiàn)代供應(yīng)鏈綜合服務(wù)平臺，業(yè)務(wù)范圍涵蓋電子元器件分銷、設(shè)計(jì)鏈服務(wù)、供應(yīng)鏈協(xié)同配套和產(chǎn)業(yè)數(shù)據(jù)服務(wù)。因此，中電港所從事的電子元器件分銷業(yè)務(wù)與中電投資等在業(yè)務(wù)定位劃分、產(chǎn)品及業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、技術(shù)體系或業(yè)務(wù)模式等方面存在較大差異，不存在因同受同一控制而導(dǎo)致的非公平競爭、利益輸送、相互或者單方讓渡商業(yè)機(jī)會等情形。

此外，中電港還披露，中電投資與中電港的主要客戶及供應(yīng)商結(jié)構(gòu)存在明顯差異，不存在重疊情形，不存在通過客戶或供應(yīng)商進(jìn)行利益輸送的情形。

然而，事實(shí)或并非如此。

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1.3 2019-2021年及2022年1-6月，中電港非授權(quán)分銷產(chǎn)品包括三星晶圓

據(jù)招股書，報(bào)告期內(nèi)即2019-2021年及2022年1-6月，中電港業(yè)務(wù)范圍涵蓋電子元器件分銷、設(shè)計(jì)鏈服務(wù)、供應(yīng)鏈協(xié)同配套和產(chǎn)業(yè)數(shù)據(jù)服務(wù)。其中，電子元器件分銷業(yè)務(wù)分為授權(quán)分銷和非授權(quán)分銷兩種類型。

2019-2021年及2022年1-6月，中電港經(jīng)營的非授權(quán)產(chǎn)品線來自超過2,000家供應(yīng)商，主要分銷產(chǎn)品既包括晶圓、電路板、顯示屏、電子成品等產(chǎn)品，也包括處理器、存儲器、射頻與無線連接、模擬器件、分立器件、傳感器件、可編程邏輯器件等電子元器件。其中，中電港經(jīng)營的非授權(quán)晶圓產(chǎn)品主要品牌包括Hynix（海力士）、Samsung（三星）。

2019-2021年及2022年1-6月，中電港晶圓產(chǎn)品的收入分別為7.3億元、11.83億元、5.04億元、11.74億元，占中電港同期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為4.25%、4.55%、1.31%、4.68%。

而在此背景下，中電港全資子公司中國電子器材國際有限公司（以下簡稱“器材國際”）存在對外銷售晶圓的情形。

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1.4 2021年子公司器材國際向佰維存儲銷售晶圓，涉及品牌或?yàn)殚L江存儲

據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-6月，器材國際一直為中電港的全資子公司，主要從事境外授權(quán)分銷業(yè)務(wù)，負(fù)責(zé)對外簽署國際產(chǎn)品線的授權(quán)代理，并負(fù)責(zé)境外采購、銷售。

據(jù)深圳佰維存儲科技股份有限公司（以下簡稱“佰維存儲”）簽署日期為2022年12月27日的招股說明書（以下簡稱“佰維存儲招股書”），報(bào)告期內(nèi)即2019-2021年及2022年1-6月，佰維存儲的重大采購合同是指佰維存儲及子公司，與重要供應(yīng)商簽署的已履行完畢和正在履行的單筆金額超過4,000萬元（或650萬美元）的合同或訂單。其中，重要供應(yīng)商指佰維存儲報(bào)告期各期采購額為前五供應(yīng)商。

值得注意的是，佰維存儲披露的重大合同中，包括了一份與中電港全資子公司器材國際簽訂的采購訂單。該訂單的金額為704.06萬美元，訂單的標(biāo)的為Wafer，合同/訂單的簽署日期/交貨日期/履行期間為2021年11月30日。截至2022年9月30日，佰維存儲的該筆采購訂單已履行完畢。

據(jù)佰維存儲招股書，Wafer為晶圓的別稱。

這也意味著，2019-2021年及2022年1-6月期間，中電港子公司器材國際存在向佰維存儲銷售晶圓的情形。

而據(jù)佰維存儲出具日為2022年6月29日的《關(guān)于深圳佰維存儲科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函》之回復(fù)報(bào)告（以下簡稱“佰維存儲問詢回復(fù)”），2021年佰維存儲對器材國際同時(shí)存在采購和銷售的情況，具體為器材國際為其為長江存儲科技有限責(zé)任公司（以下簡稱“長江存儲”）代理商之一，佰維存儲根據(jù)生產(chǎn)需要向器材國際采購Nand Flash晶圓，同時(shí)器材國際作為經(jīng)銷商佰維存儲向器材國際銷售智能終端存儲產(chǎn)品。

即中電港全資子公司器材國際2021年或向客戶佰維存儲銷售了長江存儲的Nand Flash晶圓。

需要指出的是，同期，與中電港同一控制下的中電投資，亦系佰維存儲的晶圓供應(yīng)商，而涉及的品牌或?yàn)槿恰?/span>

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1.5 2020年起中電投資向佰維存儲銷售晶圓，涉及的品牌為三星

據(jù)佰維存儲招股書，2021年及2022年1-6月，中電投資均為佰維存儲的前五大供應(yīng)商，佰維存儲向中電投資采購的金額分別為6.76億元、2.34億元，占同期佰維存儲總采購額的比例分別為22.43%、15.28%。采購類別為存儲晶圓及芯片。

而佰維存儲對中電投資的采購金額，系包括佰維存儲對香港產(chǎn)融發(fā)展有限公司、中電投資、器材國際、中電港共4家同一控制下供應(yīng)商的采購金額。

與此同時(shí)，佰維存儲在其重大采購合同處披露，2019-2021年及2022年1-6月期間，佰維存儲與中電投資簽訂了2份Wafer（即晶圓）采購訂單。兩份采購訂單的金額分別為703.89萬美元、4,938.26萬元，合同/訂單的簽署日期/交貨日期/履行期間分別為2021年8月23日、2022年2月28日。截至2022年9月30日，兩份訂單同樣已履行完畢。

據(jù)佰維存儲問詢回復(fù)，佰維存儲從2020年開始引入中電投資作為代理商采購三星品牌的存儲晶圓，通過代理商進(jìn)行采購可以提高原材料采購效率。報(bào)告期內(nèi)即2019-2021年及2022年1-6月，佰維存儲出于經(jīng)營需要對三星品牌存儲晶圓的采購需求逐年增加，因此對中電投資采購額也增加。

而從上述信息不難發(fā)現(xiàn)，至少在2021年，中電港子公司器材國際與中電港控股股東控制的中電投資，同時(shí)作為佰維存儲的供應(yīng)商，向佰維存儲銷售晶圓產(chǎn)品。即中電港稱中電投資與其主要客戶結(jié)構(gòu)存在明顯差異不存在重疊情形，能否“站得住腳”？

另一方面，中電港披露晶圓為其非授權(quán)分銷產(chǎn)品之一，涉及的品牌包括三星。而根據(jù)佰維存儲披露的信息，2019-2021年及2022年1-6月，器材國際作為中電港子公司，向佰維存儲提供的晶圓產(chǎn)品是否為長江存儲？但中電投資為佰維存儲提供的晶圓產(chǎn)品為三星。即中電港與中電投資之間是否存在利益沖突？不得而知。

但有關(guān)業(yè)務(wù)競爭的問題并未結(jié)束。

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二、同一客戶同時(shí)向子公司與關(guān)聯(lián)方采購?fù)惍a(chǎn)品，同業(yè)競爭信披或選擇性披露

上市公司信息披露應(yīng)具備完整性。而2019-2021年及2022年1-6月，中電港子公司與關(guān)聯(lián)方存在向同一客戶銷售同一產(chǎn)品的情形，但中電港對該競爭關(guān)系“只字不提”。

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2.1 熊貓晶科與中電港為同一控制下企業(yè)，中電港未披露與其存競爭關(guān)系

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2023年4月3日，中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中國電子”）合計(jì)控制中電港47.53%股份，為中電港的實(shí)際控制人。2019-2021年及2022年1-6月，中電港實(shí)際控制人未發(fā)生過變化，均為中國電子。

此外，南京中電熊貓晶體科技有限公司（以下簡稱“熊貓晶科”）為中國電子控制的企業(yè)，主要從事石英晶體、晶振等電子元器件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。中電港在招股書中，未披露與熊貓晶科存在業(yè)務(wù)相同或相似，構(gòu)成同業(yè)競爭的情形。

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2.2 2020-2021年及2022年1-7月，開發(fā)科技向熊貓精科采購晶振

據(jù)成都長城開發(fā)科技股份有限公司（以下簡稱“開發(fā)科技”）簽署日期為2022年12月6日的公開轉(zhuǎn)讓說明書（以下簡稱“開發(fā)科技公轉(zhuǎn)書”），2020-2021年及2022年1-7月，開發(fā)科技向熊貓精科采購的金額分別為683.42萬元、633.43萬元、397.64萬元，采購標(biāo)的為原材料晶振。

需要留意的是，開發(fā)科技在向熊貓晶科采購晶振的同時(shí)，也向中電港子公司采購晶振。

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2.3 2020-2021年及2022年1-7月，開發(fā)科技向中電港子公司器材國際采購晶振

據(jù)開發(fā)科技公轉(zhuǎn)書，2020-2021年及2022年1-7月，開發(fā)科技向中電港子公司器材國際采購的金額分別為205.73萬元、334.9萬元、241.34萬元。

值得留意的是，開發(fā)科技公轉(zhuǎn)書披露，2020-2021年及2022年1-7月，開發(fā)科技向中電港子公司器材國際采購標(biāo)的為原材料晶振、集成電路。

換言之，2020-2021年及2022年1-7月，中電港子公司器材國際與中電港實(shí)控人控制的熊貓晶科存在向同一客戶銷售同類產(chǎn)品即晶振的情形。這是否意味著，中電港與其關(guān)聯(lián)方熊貓晶科或存在業(yè)務(wù)重疊？雙方是否存在競爭關(guān)系？中電港是否對此隱而未披背后，是否另有隱情？猶未可知。

問題尚未結(jié)束。

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三、交易金額與控股股東信披“矛盾”，采銷數(shù)據(jù)真實(shí)性現(xiàn)疑云

一波未停一波又起。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)打架背后往往隱含著諸多問題。而中電港在招股書披露的對客戶、供應(yīng)商的交易數(shù)據(jù)，與其控股股東披露的數(shù)據(jù)或“對不上”。

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3.1 招股書披露，中電港2020年對百瑞萊銷售為8.83億元

據(jù)招股書，2019-2020年，百瑞萊科技有限公司（以下簡稱“百瑞萊”）分別為中電港第三大、第五大客戶，中電港對百瑞萊銷售的金額分別為8.88億元、8.83億元，占中電港同期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為5.17%、3.39%。

需要指出的是，前述數(shù)據(jù)與中電港控股股東披露的數(shù)據(jù)存在“出入”。

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3.2 控股股東中電信息稱，中電港2020年對百瑞萊銷售或?yàn)?.88億元

據(jù)中電信息簽署日期為2023年3月1日的2023年度第一期超短期融資券募集說明書（以下簡稱“中電信息債券募集書”），元器件平臺為中電信息的主要業(yè)務(wù)板塊之一。

2019-2021年及2022年1-3月，中電港作為中電信息下屬子公司，其銷售集成電路營業(yè)收入分別為191.54億元、268.51億元、386億元、131.57億元，占中電信息元器件平臺板塊業(yè)務(wù)收入的均為100％，是中電信息元器件平臺板塊最主要的經(jīng)營主體。

2019-2020年，百瑞萊均為中電信息元器件平臺板塊第四大客戶，中電信息對其銷售的金額分別為8.77億元、8.88億元。

而2019-2020年，中電港銷售集成電路的營業(yè)收入占中電信息元器件平臺板塊業(yè)務(wù)收入均為100%，即2019-2020年，中電信息對百瑞萊的銷售，或?qū)嶋H上系中電港對百瑞萊的銷售。

進(jìn)一步來講，中電港招股書披露的2020年對百瑞萊的銷售收入，與中電信息披露的其對百瑞萊的銷售收入存在“矛盾”。與中電信息披露數(shù)據(jù)相比，中電港在招股書披露的2020年對百瑞萊的銷售收入，或少528.97萬元。

值得注意的是，合并報(bào)表范圍變化及會計(jì)政策變更均或未對上述數(shù)據(jù)對壘問題產(chǎn)生影響。

但另一方面，中電港的客戶或上演類似問題。

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3.3 招股書披露，2020年中電港對合并范圍包括視琨電科的視源股份采購未達(dá)16.27億元

據(jù)招股書，2019年，視源股份為中電港的第二大供應(yīng)商，中電港向視源股份采購的金額為21.49億元，占中電港同期采購總額的比例為10.51%。

上述中電港2019年對視源股份的采購額，包括了對廣州視源電子科技股份有限公司、廣州視琨電子科技有限公司（以下簡稱“視琨電科”）、廣州睿鑫電子科技有限公司和廈門視爾沃電子科技有限公司的采購額。

2020年，視源股份并未進(jìn)入中電港前五大供應(yīng)商名單。而同期，中電港向第五大供應(yīng)商采購的金額為16.27億元。

即2020年，中電港向包括視琨電科在內(nèi)的視源股份的采購金額并未達(dá)到16.27億元。

但事實(shí)或并非如此。

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3.4 中電信息債券募集書顯示，2020年中電港或至少向視源股份采購20.9億元

據(jù)中電信息債券募集書，2019-2020年，視琨電科均為中電信息元器件平臺板塊第二大供應(yīng)商，中電信息向視琨電科采購的金額分別為20億元、20.9億元。

而前文提到，2019-2020年，中電港銷售集成電路的營業(yè)收入占中電信息信元器件平臺板塊業(yè)務(wù)收入均為100%，即2019-2020年，中電信息對視琨電科的采購，或?qū)嶋H上同樣系中電港對視琨科技的采購。

而在此背景下，按照招股書說法，2020年中電港向視源股份采購金額未達(dá)16.27億元，又是否可靠？

值得注意的是，中電港合并報(bào)表范圍變化、重要會計(jì)估計(jì)變更及會計(jì)政策變更，均或同樣未對上述數(shù)據(jù)對壘問題產(chǎn)生影響。

也就是說，關(guān)于中電港與合作方的交易數(shù)據(jù)，招股書與控股股東披露的數(shù)據(jù)“打架”。此番上市，中電港的數(shù)據(jù)真實(shí)性幾何？不得而知。

朝菌不知晦朔，蟪蛄不知春秋。面對上述種種問題，即將登陸資本市場的中電港將如何解答？

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