2018年10月23日晚間，美的集團(tuán)和小天鵝聯(lián)合發(fā)布公告稱，美的集團(tuán)擬換股吸收合并小天鵝，依據(jù)市場慣例并綜合考慮雙方股東利益，確認(rèn)換股比例為：小天鵝A股換股比例為1:1.2110，即每1股小天鵝A股股票可以換得1.2110股美的集團(tuán)股票；小天鵝B股換股比例為1:1.0007，即每1股小天鵝B股股票可以換得1.0007股美的集團(tuán)股票。

本次換股吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格，美的集團(tuán)或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。本次換股吸收合并后，美的集團(tuán)的控制權(quán)不發(fā)生變更。

時隔8年再次重組小天鵝

2018年9月9日晚，美的集團(tuán)就曾發(fā)布公告稱，正在籌劃與控股子公司小天鵝相關(guān)的資產(chǎn)重組事項，小天鵝也發(fā)布公告稱，控股股東美的集團(tuán)正在籌劃與自身相關(guān)的資產(chǎn)重組事項，兩家公司股票自9月10日起停牌。

停牌前，美的集團(tuán)與小天鵝市值分別達(dá)2670.65億元和294.11億元，合計近3000億元。兩家公司的資產(chǎn)重組也成為二級市場最關(guān)注的事件之一。

公開資料顯示，相比如今的“家電一哥”美的集團(tuán)，小天鵝有著同樣“純正”的家電行業(yè)血統(tǒng)。小天鵝前身始建于1958年，公司主要從事家用洗衣機(jī)和干衣機(jī)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是中國最早經(jīng)營洗衣機(jī)業(yè)務(wù)的公司。1978年，中國第一臺全自動洗衣機(jī)就在這里問世。1993年，公司獲批成立份有限公司，1996年和1997年，公司分別發(fā)行B股和A股，成功在深交所上市。

而兩家公司的淵源，還要追溯到2008年。當(dāng)時，美的電器以16.8億元收購了小天鵝24.01%的股權(quán)，成為控股股東，小天鵝也由一家國企變成了民企。

隨后，通過一系列資本運作，小天鵝控股股東變更為現(xiàn)在的美的集團(tuán)。同時，自2008年收購小天鵝股權(quán)后，美的集團(tuán)又通過多次收購、換股等方式提高了持有小天鵝的股份。小天鵝2018年半年報顯示，美的集團(tuán)目前對小天鵝的持股比例達(dá)到37.78%，其直接和間接持股小天鵝股份超過50%。

數(shù)據(jù)顯示，美的集團(tuán)入主小天鵝之后，小天鵝的業(yè)績一直保持穩(wěn)健增長。小天鵝2017年年報顯示，公司去年實現(xiàn)營收213.85億元，比2008年的42.93億元增長近4倍；實現(xiàn)凈利潤15.06億元，比2008年的4003.83萬元增超過36倍。今年上半年，小天鵝實現(xiàn)營收120.57億元，同比增長14.09%；實現(xiàn)凈利潤9.02億元，同比增長23.31%。

值得一提的是，2010年，美的曾在入主小天鵝后進(jìn)行了第一次資產(chǎn)重組，美的電器將旗下榮事達(dá)洗衣機(jī)業(yè)務(wù)注入小天鵝。因此，此次對小天鵝的重組是美的集團(tuán)時隔8年后再次對小天鵝進(jìn)行重組。

關(guān)聯(lián)交易金額龐大

對于目前這次重組所運用的換股吸收合并方式，美的集團(tuán)并不陌生。早在2013年3月31日，當(dāng)時的美的電器公告稱，美的集團(tuán)擬以換股吸收合并美的電器方式來實現(xiàn)整體上市。與此同時，另一家旗下上市公司小天鵝也將正式由美的集團(tuán)直接控股。

當(dāng)時，美的集團(tuán)表示，之所以選擇以換股吸收合并的方式實現(xiàn)整體上市，是因為若采用將美的集團(tuán)除美的電器外下屬資產(chǎn)注入美的電器的方式，集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)需要到上市公司任職，而這種重組方案避免了集團(tuán)管控架構(gòu)的大規(guī)模調(diào)整。

對于本次換股吸收合并，美的集團(tuán)表示，通過這種方式重組小天鵝，實現(xiàn)了業(yè)務(wù)優(yōu)勢整合、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)的目的。不過，美的集團(tuán)也表示，本次換股吸收合并涉及的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)范圍大、牽涉面廣，合并后交易雙方在資產(chǎn)、戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)、人員、組織架構(gòu)等方面將進(jìn)一步整合。由于合并雙方的經(jīng)營管理制度、模式不盡相同，美的集團(tuán)在整合過程中可能面臨一定的整合風(fēng)險。

實際上，風(fēng)險在上一次的重組中已經(jīng)存在。在美的電器將旗下榮事達(dá)洗衣機(jī)業(yè)務(wù)注入小天鵝之后，小天鵝成了美的集團(tuán)的洗衣機(jī)業(yè)務(wù)核心平臺，美的集團(tuán)旗下洗衣機(jī)業(yè)務(wù)大部分已裝入小天鵝，唯一沒有注入小天鵝的相關(guān)資產(chǎn)是東芝洗衣機(jī)，目前TLSC仍作為獨立事業(yè)部運營。

然而，由于實施雙品牌策略，小天鵝不可避免地與美的集團(tuán)產(chǎn)生巨額關(guān)聯(lián)交易。公開數(shù)據(jù)顯示，2016年，小天鵝發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額為54.46億元，2017年預(yù)計不超過87.56億元，實際發(fā)生77.46億元，預(yù)計2018年的關(guān)聯(lián)交易109.5億元。

美的集團(tuán)表示，換股吸收合并小天鵝，則可以徹底解決雙方可能潛在的同業(yè)競爭問題，突破合并雙方各自業(yè)務(wù)發(fā)展的瓶頸，并全面消除合并雙方的關(guān)聯(lián)交易。

行業(yè)競爭促成此次重組

曾幾何時，“全心全意小天鵝”是一代人對于洗衣機(jī)的兒時記憶。如今，小天鵝將從股市“飛走”，其背后還在于行業(yè)競爭的殘酷。因為，即便成為美的集團(tuán)洗衣機(jī)業(yè)務(wù)核心平臺，小天鵝離行業(yè)第一仍然有相當(dāng)遠(yuǎn)的距離。

中怡康發(fā)布洗衣機(jī)行業(yè)2018年中數(shù)據(jù)顯示，洗衣機(jī)行業(yè)第一海爾的份額為33.2%，小天鵝的份額為18.3%。中商產(chǎn)業(yè)研究院發(fā)布的洗衣機(jī)網(wǎng)絡(luò)零售數(shù)據(jù)同樣顯示了小天鵝的市場份額，2018年8月份洗衣機(jī)網(wǎng)絡(luò)零售前10品牌分別是：海爾、小天鵝、西門子、美的、松下、三洋、TCL、博世、三星、卡薩帝。

2018年8月份洗衣機(jī)網(wǎng)絡(luò)零售前10品牌|數(shù)據(jù)來源：中商產(chǎn)業(yè)研究院

美的集團(tuán)也承認(rèn)，在當(dāng)前國內(nèi)外智慧家居系統(tǒng)要求全品類發(fā)展模式的趨勢下，受限于原有單品經(jīng)營模式，小天鵝難以在未來的國際競爭中充分展現(xiàn)其產(chǎn)品力、成本、效率等方面的優(yōu)勢。

有分析人士表示，此次重組或正是在此背景下產(chǎn)生。該人士認(rèn)為，此次美的集團(tuán)對小天鵝的重組，將推動美的集團(tuán)旗下洗衣機(jī)業(yè)務(wù)的深度整合，小天鵝與美的集團(tuán)資源形成更好的協(xié)同，在洗衣機(jī)領(lǐng)域，海爾將迎來美的的挑戰(zhàn)。

美的集團(tuán)表示，本次合并后，小天鵝將受益于美的集團(tuán)在全球多個領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局和渠道優(yōu)勢，融入美的集團(tuán)智慧家居系統(tǒng)全品類發(fā)展的廣闊平臺，進(jìn)一步增強(qiáng)國際化發(fā)展的實力。

同時，在家電行業(yè)內(nèi)銷市場分化明顯，市場集中度不斷上升，強(qiáng)者恒強(qiáng)的背景下，本次合并符合國家產(chǎn)業(yè)政策，是美的集團(tuán)應(yīng)對家電行業(yè)競爭加劇及市場集中度提升的戰(zhàn)略布局。本次交易將進(jìn)一步提升美的集團(tuán)的行業(yè)優(yōu)勢，促進(jìn)美的集團(tuán)向“智慧家居+智能制造”轉(zhuǎn)型，鞏固美的集團(tuán)在家電行業(yè)的領(lǐng)先地位，并通過發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)提升公司價值，同時有助于防范經(jīng)營風(fēng)險和優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)更加持續(xù)穩(wěn)健的發(fā)展。