《金證研》南方資本中心 羅九/作者 歡笙 映蔚/風(fēng)控

為了適應(yīng)國內(nèi)經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展客觀需要，2021年11月，財政部印發(fā)《會計改革與發(fā)展“十四五”規(guī)劃綱要》切實加強(qiáng)會計執(zhí)法檢查。圍繞深化財會監(jiān)督的要求，監(jiān)管將依法加大對上市公司、國有企業(yè)、金融企業(yè)等實體及相關(guān)會計師事務(wù)所檢查力度，加大對違法違規(guī)行為的行政處罰力度和公開曝光力度。反觀九江善水科技股份有限公司（以下簡稱“善水科技”）此番上市背后，曾上演了3次會計差錯更正，差異金額合計逾6,000萬元。

問題并未結(jié)束，2019-2020年，善水科技的營業(yè)收入和凈利潤均“開倒車”。且經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，善水科技對其員工持股平臺進(jìn)行股份支付確認(rèn)的股份數(shù)量或與市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)測算所得數(shù)據(jù)現(xiàn)“矛盾”，前后數(shù)據(jù)打架之下，善水科技對員工持股平臺增資的股份支付費(fèi)用確認(rèn)是否準(zhǔn)確？不得而知。另一方面，“賺錢”標(biāo)的并入前夕驟虧，原股東周軍或低價入股。此外，第一輪問詢回復(fù)中，善水科技被問詢，相關(guān)股東是否與善水科技的主要客戶、供應(yīng)商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否持股或控制與善水科技從事相同業(yè)務(wù)或存在資金往來的公司。而穿透股權(quán)關(guān)系，善水科技間接股東背后的“關(guān)聯(lián)企業(yè)”，經(jīng)營范圍均涉及化工原料及產(chǎn)品。而且，監(jiān)事履歷“玩穿越”、副總報告期內(nèi)曾控制企業(yè)或“隱而未宣”的問題，同樣值得關(guān)注。

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一、營收凈利連續(xù)兩年負(fù)增長，會計差錯頻現(xiàn)會計基礎(chǔ)工作或顯薄弱

2018年5月，善水科技進(jìn)入首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)期，掛牌新三板不足一年便開始沖擊資本市場。

而近兩年，善水科技營業(yè)收入、凈利潤連續(xù)兩年下降。

據(jù)簽署時間為2017年6月30日的《善水科技：公開轉(zhuǎn)讓說明書（掛牌前公告更正后）》、2021年1月11日簽署招股書、2021年6月21日簽署招股書（以下簡稱“6月版招股書”）、2021年12月3日簽署招股書（以下簡稱“招股書”），2015-2020年及2021年1-6月，善水科技營業(yè)收入分別為1.68億元、1.78億元、3.11億元、4.81億元、4.47億元、3.84億元、2.35億元，2016-2020年分別同比增長5.83%、74.47%、54.89%、-7%、-14.22%。

2015-2020年及2021年1-6月，善水科技凈利潤分別為1,251.69萬元、1,450.03萬元、6,723.89萬元、14,599.9萬元、13,910.82萬元、10,993.78萬元、4,966.9萬元 ，2016-2020年分別同比增長15.85%、363.71%、117.13%、-4.72%、-20.97%。

可見，2019-2020年，善水科技營業(yè)收入及凈利潤連續(xù)兩年出現(xiàn)“負(fù)增長”。

此外值得關(guān)注的是，善水科技頻頻發(fā)生會計差錯更正。

據(jù)招股書，因善水科技在申請掛牌期間的會計差錯行為構(gòu)成了信息披露違規(guī)，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司公司監(jiān)管部于2018年8月31日向善水科技、董事長黃國榮、時任財務(wù)總監(jiān)詹國華出具了《關(guān)于對九江善水科技股份有限公司及相關(guān)責(zé)任人的監(jiān)管意見函》。監(jiān)管意見函涉及的會計差錯更正的具體內(nèi)容包括：因發(fā)現(xiàn)實際控制人通過本人銀行賬戶支付了員工年終獎，善水科技未完全按照權(quán)責(zé)發(fā)生制核算工資、獎金、水電等費(fèi)用，2016年善水科技誤將其他應(yīng)付款不同明細(xì)對沖并將差額沖減成本，善水科技對2015年、2016年財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行了追溯調(diào)整。

其中,調(diào)整影響2015年凈利潤-400.43萬元，調(diào)整前2015年凈利潤1,652.13萬元，調(diào)整后2015年凈利潤1,251.69萬元，調(diào)整比例為-24.24%；調(diào)整影響2015年凈資產(chǎn)-844.05萬元，調(diào)整前2015年期末凈資產(chǎn)2,310.38萬元，調(diào)整后2015年期末凈資產(chǎn)1,466.33萬元，調(diào)整比例為-36.53%。

調(diào)整影響2016年凈利潤-231.82萬元，調(diào)整前2016年凈利潤1,681.85萬元，調(diào)整后2016年凈利潤1,450.03萬元，調(diào)整比例為-13.78%；調(diào)整影響2016年凈資產(chǎn)-1,075.87萬元，調(diào)整前2016年期末凈資產(chǎn)3,992.23萬元，調(diào)整后2016年期末凈資產(chǎn)2,916.36萬元，調(diào)整比例為-26.95%。

在第一輪問詢回復(fù)中，善水科技回復(fù)稱，善水科技已于2018年4月26日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對定期報告中涉及的會計差錯更正事項作出說明并披露，相關(guān)會計差錯已更正，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。此外為避免再次出現(xiàn)重大會計差錯，善水科技積極采取了一系列整改措施，包括建立了董事會審計委員會和獨立董事制度，加強(qiáng)對財務(wù)會計工作的監(jiān)督力度；完善內(nèi)部控制體系，特別是加強(qiáng)貨幣資金收支及保管、采購與付款活動、銷售與收款活動的控制等。

據(jù)招股書，2018年12月，善水科技擬啟動IPO，經(jīng)其新聘請的審計機(jī)構(gòu)對2017年報表重新審計發(fā)現(xiàn)，其2017年報相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)存在會計差錯。

2017年度，善水科技資產(chǎn)總計更正前為26,596.85萬元，更正后為32,609.8萬元，差異金額為6,012.95萬元，差異率18.44%；更正前負(fù)債合計為5,073.53萬元，更正后為11,401.7萬元，差異金額為6,328.17萬元，差異率55.5%。

據(jù)招股書善水科技解釋稱，資產(chǎn)總計、負(fù)債合計差異較大的原因是該次更正時將應(yīng)收票據(jù)按信用等級劃分，將原終止確認(rèn)的背書和貼現(xiàn)的信用等級一般的應(yīng)收票據(jù)還原，同時增加了資產(chǎn)和負(fù)債。

其中，2017年年末，善水科技應(yīng)收票據(jù)更正前為4,384.31萬元，更正后為10,682.84萬元，差異金額6,298.53萬元，差異原因為背書和貼現(xiàn)的信用等級一般的銀行承兌匯票不進(jìn)行終止確認(rèn)調(diào)整增加；其他流動負(fù)債更正前為0元，更正后為6,298.53萬元，差異金額6,298.53萬元，差異原因為已背書和貼現(xiàn)的信用等級一般的銀行承兌匯票不進(jìn)行終止確認(rèn)調(diào)整增加6,298.53萬元，相應(yīng)調(diào)增應(yīng)收票據(jù)。

除了資產(chǎn)負(fù)債表項目存在差異外，善水科技2017年的營業(yè)收入、營業(yè)成本、銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、財務(wù)費(fèi)用、營業(yè)外收入、營業(yè)務(wù)支出、凈利潤等多個科目均存在會計差錯。

其中，2017年，善水科技營業(yè)收入更正前為32,137.15萬元，更正后為31,055.42萬元，差異金額-1,081.72萬元，差異原因為受托加工收入改為凈額法確認(rèn)收入調(diào)整減少1,081.72萬元，相應(yīng)調(diào)整減少營業(yè)成本。而同期，善水科技凈利潤更正前為6,707.69萬元，更正后為6,799.25萬元，差異金額為91.55萬元，差異原因為該次調(diào)整對凈利潤的影響。

此外，據(jù)招股書，善水科技第三次會計差錯為補(bǔ)計提副董事長阮環(huán)宇的股份支付費(fèi)用75.36萬元。2017年4月，善水科技增加注冊資本11,797.65萬元，其中阮環(huán)宇以每股1元價格購買新增股份471萬股。阮環(huán)宇雖未與善水科技簽署勞動合同、未從善水科技處領(lǐng)薪，但擔(dān)任副董事長期間參與善水科技治理和履行董事職責(zé)，因此對阮環(huán)宇持有的善水科技股份補(bǔ)充確認(rèn)股份支付。

據(jù)招股書，善水科技稱，上述會計差錯主要發(fā)生在申報期以前或申報期初期，其已通過更換財務(wù)總監(jiān)、引進(jìn)新財務(wù)人員等措施加強(qiáng)財務(wù)力量，同時加強(qiáng)內(nèi)控管理，確保財務(wù)與業(yè)務(wù)有效銜接。隨著善水科技對內(nèi)控管理的重視，報告期內(nèi)善水科技的財務(wù)核算和會計工作已得到規(guī)范，與財務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度設(shè)計合理并且執(zhí)行有效。

值得一提的是，善水科技股份支付費(fèi)用確認(rèn)前后現(xiàn)“矛盾”。

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二、員工持股平臺涉股份支付股份數(shù)量“矛盾”，股份支付費(fèi)用現(xiàn)疑云

上述問題或為冰山一角。

招股書顯示，2016年12月23日，善水科技整體變更設(shè)立為股份公司，從整體變更設(shè)立之日起，2017年4月，善水科技進(jìn)行第一次增資。

具體來看，2016年12月27日，善水科技2016年第二次臨時股東大會通過決議，同意將善水科技股本由4,000萬元增至15,797.65萬元，增資價格1元/股。2017年4月19日，善水科技完成本次增資的工商變更登記手續(xù)。

在上述對善水科技實施增資的企業(yè)中，共青城家安睿投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“家安睿投資”）、共青城龍欣投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“龍欣投資”）為員工持股平臺，兩個公司合計增資1,335.56萬元，增資后對善水科技合計持股1,335.56萬股。

對于上述增資價格，善水科技解釋稱，由于善水科技當(dāng)時規(guī)模尚小，綜合考慮利潤水平、股份流動性等因素，各方最終同意以面值1元/股的價格進(jìn)行本次增資。定價合理，不存在瑕疵、糾紛或潛在糾紛。

據(jù)招股書，本次增資涉及到股份支付，其中善水科技高管、中層管理人員、核心技術(shù)人員和普通員工通過員工持股平臺以每股1元價格購買善水科技新增股份 710.76 萬股，董事阮環(huán)宇以每股 1元價格直接購買善水科技新增股份 471萬股,授予日每股公允價值為 1.16 元，善水科技根據(jù)股權(quán)公允價值與實際出資差額，確認(rèn)股份支付費(fèi)用為189.08 萬元。其中，發(fā)起人股東黃國榮、吳新艷、吳秀榮因本次增資后持股比例低于原持股比例，其增資股份未作為股份支付處理。

據(jù)招股書，參與本次增資的員工持股平臺企業(yè)為家安睿投資、龍欣投資。截至招股書簽署日2021年12月3日，家安睿投資合伙人共37人其中普通合伙人1人，為吳新艷，持股比例為46.93%；其余36名合伙人均為有限合伙人。欣投資合伙人共43 人，均為善水科技員工，其中吳秀榮持股32.98%并為唯一普通合伙人。且黃國榮未持有上述2員工持股平臺份額。

即吳新艷通過家安睿投資增資和吳秀榮通過龍欣投資增資，不作為股份支付處理，僅對除吳新艷、吳秀榮外的其他員工通過家安睿投資、龍欣投資的增資，進(jìn)行股份支付處理。

可見，應(yīng)進(jìn)行股份支付處理的增資，或為員工持股平臺家安睿投資、龍欣投資購買的善水科技新增股份，與吳新艷、吳秀榮通過上述員工持股平臺所購買的善水科技新增股份之差。

據(jù)招股書，授予后立即可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，在授予日按照權(quán)益工具的公允價值計入相關(guān)成本或費(fèi)用，相應(yīng)調(diào)整資本公積。

而本次增資工商登記變更日為2017年4月19日，該時間是否為股份支付授予日？股份支付授予日又或者是否在2016年12月27日增資決議通過至工商登記變更日期間？不得而知。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，家安睿投資于2016年7月17日成立，吳新艷、聶鋒分別持股75%、25%。2017年2月28日，家安睿投資進(jìn)行了投資人變更，變更后吳新艷持股比例為65.0435%。

而龍欣投資于2016年7月14日成立，吳秀榮、陶菊如分別持股35.71%、64.29%。2017年2月28日，龍欣投資進(jìn)行了投資人變更，變更后吳秀榮持股27.64%。此后2017年3月31日，吳秀榮持股比例變更為27.98%。

截至善水科技該次增資工商登記日即2017年4月19日，家安睿投資、龍欣投資股權(quán)未發(fā)生變更。

而本次增資中，家安睿投資、龍欣投資分別增資973.81萬元、361.75萬元，經(jīng)股權(quán)穿透，截至2017年2月28日、截至2017年3月31日、截至2017年4月19日，吳新艷、吳秀榮通過上述兩個員工持股平臺增資股份數(shù)量或分別為859.55萬股、733.4萬股、734.6萬股，除吳新艷、吳秀榮外的其他員工通過兩個員工持股平臺增資股份數(shù)量則或分別為476.01萬股、602.16萬股、600.96萬股。

而招股書稱，其對“高管、中層管理人員、核心技術(shù)人員和普通員工通過員工持股平臺以每股1元價格購買善水科技新增股份 710.76 萬股”進(jìn)行了股份支付處理，與上述測算所得的476.01萬股、602.16萬股、600.96萬股增資股份數(shù)量均對不上。前后矛盾之下，善水科技對員工持股平臺增資的股份支付費(fèi)用確認(rèn)是否準(zhǔn)確？不得而知。

據(jù)《公司法》第一百二十六條規(guī)定，股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。

由上述情形可見，2017年4月，善水科技完成股份制變更后進(jìn)行第一次增資，其股本由4,000萬元增至15,797.65萬元，本次增資價格為1元/股。其中，善水科技對董事阮環(huán)宇的增資，以及通過員工持股平臺增資其他員工（除吳新艷、吳秀榮以外）的增資，確認(rèn)了股份支付費(fèi)用，授予日每股公允價值為 1.16 元。分析確認(rèn)的股份支付及本次增資前后股份變動情況，是否意味著，在本次增資中是否存在同股不同價的情形？其確認(rèn)的股份支付是否合理？存疑待解。

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三、“賺錢”標(biāo)的并入前夕驟虧，原股東周軍或“低價”入股

企業(yè)的收購對其發(fā)展有著重要的作用，良性收購能擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模、形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)、擴(kuò)大市場占有率等。而歷史上，善水科技子公司收購價格現(xiàn)疑云，在并入前夕“驟虧”。

據(jù)招股書，彭澤長興化工有限公司（以下簡稱“長興化工”）系善水科技的子公司。2016年12月27日，善水科技股東大會同意向周軍、袁秋根、解凌，分別收購三人持有的長興化工50%、30%、20%股權(quán)，收購價格均為1元/注冊資本。

招股書解釋稱，收購前，長興化工處于虧損狀態(tài)，善水科技收購長興化工時未進(jìn)行資產(chǎn)評估，收購價格1元/注冊資本，是在綜合考慮長興化工原股東的原始出資額及長興化工擁有的各項資源等因素基礎(chǔ)上確定的。截至2016年12月31日，長興化工的賬面凈資產(chǎn)為715.88萬元，2016年凈利潤為-426.87萬元，處于虧損狀態(tài)。

據(jù)招股書，善水科技以1元/注冊資本的交易價格1,100萬元收購長興化工100%股權(quán)。

即收購時，長興化工注冊資本為1,100萬元，截至2016年末長興化工每股凈資產(chǎn)為或0.65元/股。

而據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2013-2015年，長興化工營業(yè)總收入分別為3,728.6萬元、3,123.36萬元、6,053萬元，凈利潤分別為64.53萬元、233.8萬元、349萬元。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2013-2015年，長興化工資產(chǎn)總額分別為2,450萬元、3,512.17萬元、4,058萬元，所有者權(quán)益（即凈資產(chǎn)）分別為2,065萬元、2,498.33萬元、2,848萬元。

此外，2016年，長興化工在市場監(jiān)督管理局中并未公示企業(yè)資產(chǎn)狀況。

可見，相較于2015年年末，長興化工2016年年末凈資產(chǎn)縮水了2,132.12萬元，令人費(fèi)解。

而若以市場監(jiān)督管理局披露的凈資產(chǎn)推算，截至2015年年末，長興化工每股凈資產(chǎn)或為2.59元/股，高于長興化工上述轉(zhuǎn)讓價格1元/股。

據(jù)招股書，2016年12月27日，善水科技股東大會通過決議，同意將其股本增至15,797.65萬元，其中周軍增資500萬元，增資價格1元/股。同期，善水科技在進(jìn)行會計處理時確認(rèn)股份公允價值為1.16元/股。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，參與增資的周軍，曾任長興化工法定代表人，曾持有長興化工50%股權(quán)。

由上述可知，2016年12月27日，善水科技決議收購長興化工100%股權(quán)，收購價格為1元/股，而收購前，即2015年末，長興化工凈資產(chǎn)逾2,800萬元，相較之下，善水科技以1元/股收購了長興化工的價格低于長興化工2015年末每股凈資產(chǎn)價格。同年，周軍也以1元/股的價格入股善水科技，該價格低于會計確認(rèn)的股份公允價值。蹊蹺的是，兩次股權(quán)交易價格均為1元/股，個中交易耐人尋味。

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四、間接股東控制企業(yè)經(jīng)營范圍現(xiàn)化工原料，問詢回復(fù)未股權(quán)穿透信披存疑

2021年3月18日，證監(jiān)會發(fā)布新修訂的《上市公司信息披露管理辦法》，進(jìn)一步提升了信披監(jiān)管的執(zhí)法效能，完善了監(jiān)督管理措施類型。近年來，隨著資本市場的不斷發(fā)展，監(jiān)管部門對上市公司的信息披露監(jiān)管亦日益加強(qiáng)。

值得注意的是，第一輪問詢回復(fù)中，善水科技被問詢，相關(guān)股東是否與善水科技的主要客戶、供應(yīng)商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否持股或控制與善水科技從事相同業(yè)務(wù)或存在資金往來的公司。而穿透股權(quán)關(guān)系，善水科技間接股東背后的“關(guān)聯(lián)企業(yè)”，經(jīng)營范圍涉及化工原料及產(chǎn)品。

據(jù)《關(guān)于九江善水科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢函回復(fù)”），在問題7關(guān)于歷史沿革中，深圳證券交易所要求善水科技披露，相關(guān)股東是否與善水科技的主要客戶、供應(yīng)商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否持股或控制與善水科技從事相同業(yè)務(wù)或存在資金往來的公司。

對此，善水科技回復(fù)稱，公司股東所投資的企業(yè)中，除小股東胡俊峰（持股0.14%）所投資的張家港保稅區(qū)沃爾斯化工貿(mào)易有限公司（以下簡稱“沃爾斯”）為化工行業(yè)企業(yè)、小股東上海鼎豐股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“鼎豐投資”）（持股1.86%）所投資的四川朗晟新能源科技有限公司（以下簡稱“朗晟新能源”）最近變更后經(jīng)營范圍含“基礎(chǔ)化學(xué)原料制造（不含危險化學(xué)品等許可類化學(xué)品的制造）”外，其他企業(yè)均不屬于化工行業(yè)企業(yè)。

根據(jù)對股東胡俊峰的訪談，沃爾斯主要從事合成氨、甲醇、二氯甲烷、氨水等產(chǎn)品的貿(mào)易，與善水科技從事的業(yè)務(wù)不相同。根據(jù)對朗晟新能源網(wǎng)站的查詢結(jié)果，朗晟新能源的主營業(yè)務(wù)為鋰電正極材料，磷酸鐵鋰、錳酸鋰、高鎳三元的制造和銷售，與其從事的業(yè)務(wù)不相同。

據(jù)招股書，善水科技屬于精細(xì)化工行業(yè)，主要從事染料中間體、農(nóng)藥和醫(yī)藥中間體等精細(xì)化工產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售。

據(jù)招股書，2019 年 6 月 27 日，鼎豐投資向善水科技增資300萬股，成為善水科技股東，持股比例為1.86%。鼎豐投資分別由文振宇、胡兵、李孝良持股31%、46%、23%。

需要指出的是，文振宇、胡兵、李孝良背后“關(guān)聯(lián)”企業(yè)經(jīng)營范圍，涉及化工原料及產(chǎn)品。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，文振宇、胡兵、李孝良同時還是上海安天實業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“安天集團(tuán)”）股東，持股比例分別為25%、50%、25%。胡兵任董事長兼總經(jīng)理，文振宇、李孝良均任董事。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，安天集團(tuán)持有上海上科進(jìn)出口貿(mào)易有限公司（以下簡稱“上科貿(mào)易”）66.67%股權(quán)，是上科貿(mào)易控股股東，另外胡兵擔(dān)任上科貿(mào)易董事，李孝良擔(dān)任上科貿(mào)易總經(jīng)理。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，劉克善為上科貿(mào)易董事，同時劉克善還是上海鼎豐資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“鼎豐資產(chǎn)”）持股50%的股東，并任監(jiān)事。而上海安詠化工科技有限公司（以下簡稱“安詠化工”）由鼎豐資產(chǎn)持股100%，并由李孝良擔(dān)任監(jiān)事。

此外，據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2019-2020年，鼎豐資產(chǎn)、安詠化工、鼎豐投資、安天集團(tuán)、上科貿(mào)易的企業(yè)聯(lián)系電話均為021-51711399，企業(yè)通信地址均為陜西南路542號。

由上述情形或表明，安天集團(tuán)、鼎豐投資均由文振宇、胡兵、李孝良三人共同持股，且鼎豐投資、安天集團(tuán)及其控股子公司上科貿(mào)易、鼎豐資產(chǎn)及其全資子公司安詠化工均在2019-2020年共用電話、地址，或關(guān)系匪淺。該五家企業(yè)是否受同一控制？尚未可知。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，安詠化工經(jīng)營范圍為，化工科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，化工原料及產(chǎn)品（除監(jiān)控化學(xué)品、民用爆炸物品、煙花爆竹、易制毒化學(xué)品）、危險化學(xué)品（按許可證經(jīng)營）、礦產(chǎn)品、陶瓷制品、紡織品、機(jī)械設(shè)備等的銷售，從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，森威（杭州）化工有限公司（以下簡稱“森威化工”）成立于2017年7月13日，經(jīng)營范圍包括化工原料、試劑及產(chǎn)品（除危險化學(xué)品及易制毒化學(xué)品）等的批發(fā)和零售。森威化工的注冊資本為100萬元，王小云、洪曉秋分別出資40萬元、60萬元，持股比例分別為40%、60%。其中王小云擔(dān)任法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，洪曉秋擔(dān)任監(jiān)事。

而王小云、洪曉秋均為善水科技間接股東。

據(jù)招股書，2016年12月27日，善水科技股東大會通過決議，同意將股本增至15,797.65萬元，其中贛州澤祥睿寶投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“贛州澤祥”）增資1,784.4萬元。贛州澤祥是由善水科技實控人黃國榮及其親友出資設(shè)立的合伙企業(yè)，截至2021年12月3日，王小云對贛州澤祥持股8.41%，是贛州澤祥第三大股東；洪曉秋對贛州澤祥持股2.8%，是第十一大股東。

此外，王小云還曾是善水科技子公司江西眾力化工有限公司（以下簡稱“眾力化工”）控股股東。

據(jù)招股書，善水科技全資子公司眾力化工經(jīng)營范圍為有機(jī)化學(xué)原料制造、銷售，眾力化工與善水科技同屬于精細(xì)化工行業(yè)，側(cè)重于農(nóng)藥和醫(yī)藥中間體的研發(fā)、生產(chǎn)。在2014年6月及2014年11月，善水科技通過收購眾力化工55%股權(quán)取得對眾力化工的控制權(quán)，其后又在2016年12月收購眾力化工少數(shù)股東持有的45%股權(quán)，使其成為全資子公司。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，眾力化工于2008年12月23日成立。2014年7月8日，眾力化工投資人發(fā)生變更，變更前王小云持有眾力化工65%股權(quán)，系眾力化工控股股東；變更后，善水科技新增成為眾力化工股東，對眾力化工持股比例為50%，王小云持股比例則變更為32.5%。

顯然，善水科技小股東鼎豐投資股東文振宇、胡兵、李孝良三人，還共同持股安天集團(tuán)。而穿透善水科技間接股東文振宇、胡兵、李孝良的背后股權(quán)關(guān)系，由三人共同持股的鼎豐投資及安天集團(tuán)、安天集團(tuán)子公司上科貿(mào)易、上科貿(mào)易董事劉克善間接持股50%的安永化工，該5家企業(yè)現(xiàn)重疊電話與地址，是否存在受同一控制的嫌疑？其中善水科技間接股東文振宇、胡兵、李孝良三人在五家公司扮演怎樣的角色？種種異象之下，安永化工是否與善水科技間接股東振宇、胡兵、李孝良，潛藏著“關(guān)聯(lián)”？另一方面，森威化工是善水科技間接股東王小云、洪曉秋控制的企業(yè)，其中王小云還曾是善水科技子公司眾力化工控股股東。

那么同善水科技小股東共用電話的安永化工、王小云其后于2017年成立的森威化工的經(jīng)營范圍均包括化工原料及產(chǎn)品，兩者的經(jīng)營范圍是否與善水科技存在重疊？且是否系眾力化工或善水科技的上下游？不得而知。

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五、監(jiān)事履歷“玩穿越”，副總報告期內(nèi)曾控制企業(yè)或“隱而未宣”

問題并未結(jié)束。善水科技存在監(jiān)事任職履歷“玩穿越”的異象。

據(jù)招股書，2016年12月至招股書簽署日，柳艷清任善水科技監(jiān)事。1996年8月至2006年12月，柳艷清任職于臺州市新星醫(yī)藥化工有限公司（以下簡稱“新星化工”）。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，新星化工（現(xiàn)已更名為臺州市鴻毅建材有限公司）成立日期為2002年5月13日。

上述或表明，招股書披露監(jiān)事柳艷清在新星化工任職時間，早于上述該公司成立時間，令人匪夷所思。

關(guān)于信披的問題尚未結(jié)束，報告期內(nèi)，善水科技副總經(jīng)理曾控制企業(yè)或隱而未披。

據(jù)招股書，2012年5月至今，吳亭亭任善水科技副總經(jīng)理，2019年3月至今任善水科技董事。截至招股書簽署日2021年12月3日，吳亭亭為善水科技董事兼副總經(jīng)理，任期為2019年12月6日至2022年12月5日。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，陜西貽成項目管理有限公司（以下簡稱“陜西貽成”）成立于2017年7月3日。2018年1月8日，陜西貽成的持股100%股東、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、法定代表人由“吳亭亭”變更為“吳昊”。

即2018年1月8日前，陜西貽成或由吳亭亭控制。

此外，陜西貽成2018年1月8日股東變更前后，陜西貽成的監(jiān)事為李慧、聯(lián)絡(luò)人為劉歡。截至查詢?nèi)?021年12月11日，陜西貽成的監(jiān)事仍系李慧。

而湊巧的是，招股書顯示，李慧為善水科技自然人股東之一。

在招股書中，善水科技披露了“報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方的變化情況”。而對于報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)法人的變化，招股書僅披露了九江安達(dá)環(huán)保科技有限公司（以下簡稱“安達(dá)環(huán)?！保?。安達(dá)環(huán)保報告期內(nèi)是善水科技曾參股的公司，善水科技于2019年6月將所持股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓。招股書的報告期為2018-2020年及2021年1-6月。

可以看出，陜西貽成昔日股東、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理吳亭亭，與其現(xiàn)任監(jiān)事李慧，是否與善水科技的副總吳亭亭、自然人股東李慧為同一人？倘若是，2018年1月8日前由吳亭亭控制，陜西貽成或應(yīng)屬于善水科技報告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)方，招股書對此隱而未披是否涉嫌選擇性披露？

種種問題擺在面前，善水科技此番上市能否乘風(fēng)破浪？

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