斑馬消費 楊偉

為了保命，瀕臨退市的*ST寶德賣房賣地，也要將酒類流通商名品世家收入囊中。

前日，寶德股份回應(yīng)深交所關(guān)注函，詳盡說明收購名品世界的資金來源等，對名品世家志在必得。有了現(xiàn)金奶牛名品世家的加持，公司不僅有望扭虧，屆時酒類流通業(yè)務(wù)將成為新主營業(yè)務(wù)和重要收入來源。

賣房賣地跨界賣酒

一家是3年虧損近10億元，一家是年收入超10億元，石油鉆采自動化產(chǎn)品及服務(wù)提供商*ST寶德和酒業(yè)連鎖企業(yè)名品世家，就這樣結(jié)合在一起。

對這場籌劃近1年的“婚事”，監(jiān)管部門尤為關(guān)注超過5億元的收購資金從何而來？

前日，*ST寶德（300023.SZ）回復(fù)深交所關(guān)注函稱，準(zhǔn)備賣房賣地等來籌措資金。將公司位于西安高新區(qū)錦業(yè)一路16號的研發(fā)中心資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給西安順亨新智能、將位于西安高新區(qū)草堂科技產(chǎn)業(yè)基地的草堂標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給西安恒祥升智能，初步確定交易價格分別為1.67億元和1.33億元。

接盤兩家資產(chǎn)的公司均在今年5月注冊設(shè)立，均由公司實控人之一邢連鮮控制。

根據(jù)公司披露，出售上述資產(chǎn)預(yù)計產(chǎn)生利潤5200萬元至6800萬元。出售所得款項將優(yōu)先用于支付收購名品世家股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項等。除此之外，公司還有自有資金配套，截至今年一季度末，貨幣資金為2.74億元。

公司籌劃收購名品世家一波三折。

去年7月17日，公司表示擬支付現(xiàn)金收購名品世家不低于52.96%股權(quán)；

2020年12月2日，公司披露收購草案，擬以11.22億元收購陳明輝等48名交易對手持有名品世家89.7599%股權(quán)；

半年后，這筆交易再次生變。6月9日，公司公告擬支付現(xiàn)金購買陳明輝等43名交易對方持有的名品世家51.00%股權(quán)，交易作價為53419.00萬元。

另外，名品世家實控人陳明輝將持有的未參與本次交易的名品世家34.4929%股票表決權(quán)獨家且不可撤銷的全部委托給上市公司行使。交易完成，上市公司可控制名品世家表決權(quán)比例85.4929%。

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霧里看花的交易

名品世家是一家線上線下結(jié)合的酒類流通服務(wù)商，主業(yè)包括酒類產(chǎn)品銷售及酒類營銷服務(wù)，截至去年末，名品世家（835961.OC）在全國擁有加盟店、合作店等終端680家。

2018年至2020年，公司收入分別為7.56億元、8.45億元和10.20億元，歸母凈利潤分別為0.40億元、0.52億元和0.79億元，凈利率分別為5.34%、6.23%和7.83%。

公司業(yè)績雙增，并不缺錢，截至2020年底，公司賬面貨幣資金0.83億元，僅有少量短期借款765.30萬元和長期借款601.31萬元，其資產(chǎn)負債率為28.45%。

作為酒類流通企業(yè)，名品世家因業(yè)績優(yōu)質(zhì)，還有晉升精選層的機會。賣身給瀕臨退市的*ST寶德，一時讓外界霧里看花。

更看不懂的是，名品世家實控人陳明輝還和收購方簽訂一份十分苛刻的業(yè)績對賭協(xié)議，即從2021年至2023年，公司扣非后凈利潤分別不低于1.04億元、1.35億元和1.74億元，3年凈利潤增速均接近30%。陳明輝還將其持有名品世家 9.676%股權(quán)質(zhì)押給上市公司，根據(jù)名品世家業(yè)績承諾實現(xiàn)情況按年度解除質(zhì)押。

而且，名品世家實際控制人陳明輝及其一致行動人周長英承諾，在本次交易完成后 36個月內(nèi)，其不會通過任何方式直接或間接謀求上市公司控制權(quán)。

陳明輝這么干，圖什么？

原來，在去年12月2日，*ST寶德實控人之一趙敏與名品浩博、名品盛麒簽署《老股轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，趙敏將所持上市公司17.50%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給名品浩博和名品盛麒。陳明輝在前述兩大持股平臺出資份額最高，收購?fù)瓿桑鋵⑦M入寶德股份前三大股東序列。

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彩票與酒

在很長一段時間里，陳明輝的主要業(yè)務(wù)是協(xié)銷彩票。

公開報道披露，1989年，陳明輝接受老家南豐民政部門的委托，組建團隊代銷福利彩票。1996年-1997年，其先后帶隊轉(zhuǎn)戰(zhàn)江西宜黃等縣協(xié)銷福利彩票。

上世紀(jì)90年代，很多人應(yīng)該還記得2元就有機會抽到一臺桑塔納的宣傳標(biāo)語，這種買后即開銷售彩票的方式曾火爆一時。

陳明輝嗅到巨大商機。1998年，他選擇北上，在北京組建北京國彩咨詢有限公司，專職從事彩票協(xié)銷生意。

從1998年至2004年這6年時間，他將協(xié)銷彩票的生意做到全國20多個省市，協(xié)銷彩票涉及金額50多億元。

期間，他參與創(chuàng)建并操盤的亞博科技控股（08279.HK）在聯(lián)交所上市，成為推動中國福利彩票登陸資本市場第一人，彩票行業(yè)至今對其戀戀不忘。

即便是2004年國家取消大規(guī)模銷售即開型彩票之后，陳明輝仍被邀請在從事彩票相關(guān)業(yè)務(wù)的北京太盈、世紀(jì)星彩兼任負責(zé)人。

當(dāng)時，陳明輝的眼光已聚焦在酒行業(yè)。他2004年在北京設(shè)立華夏五千年葡萄酒有限公司，開始經(jīng)營葡萄酒生意。

2007年，陳明輝成立名品世家，涉足酒類連鎖業(yè)務(wù)，以年開200家門店規(guī)模擴張。

2016年，名品世家登陸新三板，得到了資本圈熱捧，中信證券、酒仙網(wǎng)等機構(gòu)成為首輪定增股東。

除了銷售其他廠商品牌酒類產(chǎn)品，陳明輝也在進行自有品牌布局，其在老家設(shè)立南豐縣華夏五千年生態(tài)酒莊從事南豐蜜桔酒產(chǎn)品開發(fā)。該企業(yè)已入選江西省2021年重點擬上市后備企業(yè)名單。