《金證研》南方資本中心 韋一/作者 午月 沐靈 映蔚/風(fēng)控

在《關(guān)于促進(jìn)“互聯(lián)網(wǎng)＋醫(yī)療健康”發(fā)展的意見》《國家組織藥品集中采購和使用試點(diǎn)方案》等醫(yī)改新政的疊加效應(yīng)和聯(lián)動(dòng)效應(yīng)作用下，中國藥品流通行業(yè)加速轉(zhuǎn)型升級(jí)步伐。隨著國內(nèi)經(jīng)濟(jì)增長和結(jié)構(gòu)調(diào)整，人們生活水平不斷提高，大健康理念持續(xù)增強(qiáng)，全社會(huì)醫(yī)藥健康服務(wù)需求將不斷增長。在此背景下，湖南達(dá)嘉維康醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“達(dá)嘉維康”）“磨刀霍霍”，意向資本市場分“一杯羹”。

回溯歷史，現(xiàn)任達(dá)嘉維康監(jiān)事會(huì)主席的唐娟，曾任達(dá)嘉維康總經(jīng)理期間，或同時(shí)在實(shí)控人王毅清彼時(shí)控制的企業(yè)擔(dān)任經(jīng)理的職務(wù)，達(dá)嘉維康人員獨(dú)立性曾或遭“侵蝕”，而公開轉(zhuǎn)讓說明書對(duì)唐娟在實(shí)控人控制企業(yè)兼職隱而未披。此外，子公司前總經(jīng)理毛仲興或疑似“出走”，其在同業(yè)公司任董事的同時(shí)，在實(shí)控人控制企業(yè)擔(dān)任監(jiān)事，個(gè)中關(guān)系或匪淺。此外，達(dá)嘉維康子公司與其實(shí)控人控制企業(yè)共享聯(lián)系方式，獨(dú)立性或存缺失。

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一、前總經(jīng)理唐娟曾兼任實(shí)控人控制企業(yè)經(jīng)理獨(dú)立性存疑，曾涉嫌選擇性披露

回看達(dá)嘉維康簽署日為2015年2月9日的公開轉(zhuǎn)讓說明書（以下簡稱“公開轉(zhuǎn)讓說明書”），現(xiàn)為達(dá)嘉維康監(jiān)事會(huì)主席的唐娟，曾任達(dá)嘉維康總經(jīng)理，而期間公開轉(zhuǎn)讓說明書對(duì)唐娟在實(shí)控人控制企業(yè)兼職隱而未披。

據(jù)達(dá)嘉維康簽署日為2021年5月17日的招股書（以下簡稱“招股書”），2002年7月至招股書簽署日2021年5月17日，唐娟歷任達(dá)嘉維康全資子公司湖南達(dá)嘉維康醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“達(dá)嘉醫(yī)藥”）經(jīng)理、副總經(jīng)理；2014年6月至2017年4月，曾任達(dá)嘉維康總經(jīng)理；2014年6月至2017年9月，曾任達(dá)嘉維康董事；現(xiàn)任達(dá)嘉維康監(jiān)事會(huì)主席。

值得一提的是，達(dá)嘉醫(yī)藥原是達(dá)嘉維康實(shí)控人控制企業(yè)，于2015年12月成為達(dá)嘉維康子公司。

據(jù)招股書，王毅清、明暉夫婦系達(dá)嘉維康的實(shí)際控制人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，2015年12月23日，達(dá)嘉醫(yī)藥股東由原來的王毅清、鐘雪松變更為湖南同健大藥房連鎖股份有限公司（達(dá)嘉維康曾用名，以下簡稱“同健股份”）。

而據(jù)達(dá)嘉維康2015年年報(bào)，達(dá)嘉維康與達(dá)嘉醫(yī)藥2016年1月完成合并，合并前，王毅清持有達(dá)嘉維康40%的股權(quán)，是達(dá)嘉維康的實(shí)際控制人之一，同時(shí)，王毅清持有達(dá)嘉醫(yī)藥70%的股權(quán)，為達(dá)嘉醫(yī)藥的實(shí)際控制人，因此，本次重組屬于同一控制下的企業(yè)合并。

即2015年12月之前，達(dá)嘉醫(yī)藥為達(dá)嘉維康實(shí)控人王毅清控制的企業(yè)。

值得一提的是，公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，2012-2013年及2014年1-7月，時(shí)任達(dá)嘉維康總經(jīng)理的唐娟未在外兼職。

據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，1990年12月至2002年7月，唐娟歷任長沙醫(yī)藥商業(yè)有限公司營業(yè)員、部門經(jīng)理；2002年7月至2014年6月歷任湖南同健大藥房連鎖有限公司（同健股份前身）副總經(jīng)理、總經(jīng)理；2014年6月至今任達(dá)嘉維康董事、總經(jīng)理。

且在公開轉(zhuǎn)讓說明書披露的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在其他單位兼職情況中，未提及唐娟在外任職情況。

據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，2012-2013年以及2014年1-7月，達(dá)嘉醫(yī)藥均為達(dá)嘉維康的第一大供應(yīng)商。且彼時(shí)達(dá)嘉醫(yī)藥系由達(dá)嘉維康實(shí)控人所控制。

可見，唐娟自2002年7月起歷任達(dá)嘉醫(yī)藥經(jīng)理、副總經(jīng)理，而達(dá)嘉醫(yī)藥原為達(dá)嘉維康實(shí)控人控制的公司，2015年12月才成為達(dá)嘉維康子公司。達(dá)嘉維康在其2015年2月9日簽署的公開轉(zhuǎn)讓說明書中，卻并未披露唐娟在達(dá)嘉醫(yī)藥的任職情況，或選擇性披露。

需要指出的是，新三板要求掛牌公司人員獨(dú)立。

此外，據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》第七十條，掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)采取切實(shí)措施保證公司資產(chǎn)獨(dú)立、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立，不得通過任何方式影響公司的獨(dú)立性。

同時(shí)，達(dá)嘉維康公開轉(zhuǎn)讓說明書稱，達(dá)嘉維康的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)和董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員均未在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)。

然而，唐娟曾任達(dá)嘉維康總經(jīng)理期間，或同時(shí)在彼時(shí)受實(shí)控人王毅清控制的達(dá)嘉醫(yī)藥擔(dān)任經(jīng)理、副總經(jīng)理職務(wù)，達(dá)嘉維康人員獨(dú)立性或遭“侵蝕”。達(dá)嘉維康在其公開轉(zhuǎn)讓說明書中對(duì)唐娟在達(dá)嘉醫(yī)藥兼職隱而未披，是否意在隱瞞上述情形？存疑待解。

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二、子公司達(dá)嘉醫(yī)藥與實(shí)控人控制企業(yè)共享聯(lián)系方式，獨(dú)立性或遭“侵蝕”

關(guān)于達(dá)嘉醫(yī)藥的問題并未結(jié)束。報(bào)告期內(nèi)，達(dá)嘉醫(yī)藥與實(shí)控人控制企業(yè)共用企業(yè)聯(lián)系電話及企業(yè)電子郵箱，其獨(dú)立性存疑。

據(jù)招股書，達(dá)嘉醫(yī)藥系達(dá)嘉維康全資子公司。2019-2020年，達(dá)嘉醫(yī)藥凈利潤分別為8,054.56萬元、5,587.08萬元。同期，達(dá)嘉維康合并報(bào)表凈利潤分別為8,765.25萬元、6,485.4萬元。

值得注意的是，2018-2020年，達(dá)嘉醫(yī)藥與達(dá)嘉維康實(shí)控人控制的企業(yè)，卻存在共用聯(lián)系方式的情況。

據(jù)市場監(jiān)督管理局披露的達(dá)嘉醫(yī)藥2018-2020年年報(bào)，達(dá)嘉醫(yī)藥企業(yè)聯(lián)系電話均為0731-88911758，企業(yè)電子郵箱均為HUNANDJWK@126.COM。

據(jù)招股書，王毅清為達(dá)嘉維康的控股股東，王毅清及其配偶明暉為達(dá)嘉維康實(shí)際控制人。

此外，據(jù)招股書，王毅清持有湖南中嘉藥物開發(fā)有限公司（以下簡稱“湖南中嘉”）98%股權(quán)，湖南中嘉的主營業(yè)務(wù)為生物醫(yī)藥產(chǎn)品的研究、開發(fā)。2007年11月至招股書簽署日2021年5月17日，王毅清擔(dān)任湖南中嘉董事長。即湖南中嘉為達(dá)嘉維康實(shí)控人王毅清控制企業(yè)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2018-2020年，湖南中嘉企業(yè)聯(lián)系方式均為0731-88911758，企業(yè)電子郵箱均為HUNANDJWK@126.COM。

也就是說，2018-2020年，達(dá)嘉維康子公司達(dá)嘉醫(yī)藥與湖南中嘉共用企業(yè)聯(lián)系方式及企業(yè)電子郵箱。

此外，據(jù)招股書，上述共用的電話0731-88911758系達(dá)嘉維康傳真號(hào)碼。

即是說，達(dá)嘉維康子公司達(dá)嘉醫(yī)藥與實(shí)控人控制企業(yè)湖南中嘉共用企業(yè)聯(lián)系方式及企業(yè)電子郵箱，共用號(hào)碼系達(dá)嘉維康傳真號(hào)碼，達(dá)嘉維康獨(dú)立性或遭侵蝕。

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三、達(dá)嘉醫(yī)藥前總經(jīng)理毛仲興任同業(yè)公司董事，同時(shí)任實(shí)控人控制企業(yè)監(jiān)事

問題并未結(jié)束，達(dá)嘉維康子公司達(dá)嘉醫(yī)藥除了與湖南中嘉共用聯(lián)系方式外，或還存在達(dá)嘉醫(yī)藥前總經(jīng)理毛仲興（任職期間達(dá)嘉醫(yī)藥為達(dá)嘉維康實(shí)控人控制企業(yè)），現(xiàn)在外擔(dān)任董事的公司與達(dá)嘉維康存在業(yè)務(wù)重疊。而毛仲興目前仍任達(dá)嘉維康實(shí)控人控制的企業(yè)湖南中嘉監(jiān)事，與達(dá)嘉維康實(shí)控人關(guān)系或“不一般”。

上述提及，達(dá)嘉醫(yī)藥2015年12月23日成為達(dá)嘉維康子公司，近兩年實(shí)現(xiàn)凈利潤合計(jì)1.36億元。

據(jù)招股書，達(dá)嘉醫(yī)藥系達(dá)嘉維康全資子公司，主營業(yè)務(wù)為藥品分銷。

此外，達(dá)嘉醫(yī)藥官網(wǎng)顯示，2010年毛仲興曾作為達(dá)嘉醫(yī)藥總經(jīng)理配合藥監(jiān)局調(diào)研。

據(jù)達(dá)嘉醫(yī)藥官網(wǎng)2014年8月18日發(fā)布的公開信息，2010年5月7日下午，湖南省藥監(jiān)局張局長在市場部楊軍處長的陪同下來達(dá)嘉醫(yī)藥進(jìn)行調(diào)研工作，其董事長王毅清同志陪同領(lǐng)導(dǎo)們參觀了公司辦公大樓……總經(jīng)理毛仲興、副總經(jīng)理鐘雪松、副總經(jīng)理尹旭林、副總經(jīng)理胡勝利，同健大藥房董事長辛繼軍、同健大藥房總經(jīng)理唐娟等公司高層干部參與座談。

也就是說，毛仲興曾系達(dá)嘉醫(yī)藥總經(jīng)理。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?021年7月29日，達(dá)嘉醫(yī)藥經(jīng)理為王毅清。而達(dá)嘉醫(yī)藥變更信息中，未披露任何毛仲興任職相關(guān)信息，且最早變更信息的時(shí)間為2014年7月7日。

對(duì)于毛仲興何時(shí)從達(dá)嘉醫(yī)藥離職，難以得知。

值得注意的是，達(dá)嘉維康實(shí)控人王毅清控制的另一企業(yè)湖南中嘉監(jiān)事亦叫毛仲興。

據(jù)招股書，湖南中嘉系達(dá)嘉維康實(shí)控人王毅清持有98%股權(quán)的企業(yè)，即湖南中嘉為王毅清控制企業(yè)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，截至查詢?nèi)?021年7月29日，湖南中嘉監(jiān)事為毛仲興。

對(duì)于達(dá)嘉醫(yī)藥前總經(jīng)理毛仲興與湖南中嘉監(jiān)事毛仲興是否為同一人？尚未可知。

而值得一提的是，毛仲興擔(dān)任董事及經(jīng)理的另一企業(yè)或與達(dá)嘉維康或存在業(yè)務(wù)重疊。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)及公開信息，截至查詢?nèi)?021年7月29日，除湖南中嘉外，毛仲興還在湖南思達(dá)醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“思達(dá)醫(yī)藥”）擔(dān)任執(zhí)行董事、經(jīng)理。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?021年7月29日，思達(dá)醫(yī)藥股東為湖南仲悅醫(yī)藥科技有限公司（以下簡稱“湖南仲悅”）及長沙華杰醫(yī)藥發(fā)展有限公司（以下簡稱“華杰醫(yī)藥”）。其中，湖南仲悅及華杰醫(yī)藥各持有思達(dá)醫(yī)藥50%股權(quán)，而毛仲興持有湖南仲悅76%股權(quán)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，思達(dá)醫(yī)藥成立于2020年8月27日，其經(jīng)營范圍包括中藥材、中成藥、中藥飲片、一類醫(yī)療器械、二類醫(yī)療器械、三類醫(yī)療器械、化學(xué)原料藥、化學(xué)藥制劑、抗生素原料藥、抗生素制劑、生化藥品、生物制品、第二類精神藥品、營養(yǎng)和保健食品、衛(wèi)生消毒用品、儀器儀表、乳制品、化妝品及衛(wèi)生用品的批發(fā)等。

且據(jù)市場監(jiān)督管理局思達(dá)醫(yī)藥2020年度報(bào)告，思達(dá)醫(yī)藥主營業(yè)務(wù)活動(dòng)為藥品及醫(yī)療器械批發(fā)銷售，健康咨詢服務(wù)，市場營銷及技術(shù)咨詢。

而據(jù)招股書，達(dá)嘉維康主要從事藥品、生物制品、醫(yī)療器械等產(chǎn)品的分銷及零售業(yè)務(wù)。根據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局頒布的《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)》（GB/T 4754-2017），達(dá)嘉維康歸屬“醫(yī)藥及醫(yī)療器材批發(fā)”。

可見，從主營業(yè)務(wù)來看，思達(dá)醫(yī)藥與達(dá)嘉維康業(yè)務(wù)或存重疊。

不僅如此，據(jù)湖南省藥品監(jiān)督管理局2020年11月25日發(fā)布的《湖南省藥品批發(fā)企業(yè)<藥品經(jīng)營許可證>核發(fā)公示（2020年第18號(hào)）》，思達(dá)醫(yī)藥通過了湖南省藥品監(jiān)督管理局的現(xiàn)場檢查和審核，并于2020年11月23日，獲得藥品經(jīng)營許可證。思達(dá)醫(yī)藥經(jīng)營范圍為中成藥，化學(xué)原料藥，化學(xué)藥制劑，抗生素原料藥，抗生素制劑，生化藥品，生物制品；經(jīng)營方式為法人批發(fā)。

據(jù)長沙高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)2020年11月16日發(fā)布的《長沙市高新區(qū)<第二類醫(yī)療器械經(jīng)營備案憑證>公告（2020.10.20-2020.11.11）》，長沙高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)市場監(jiān)督管理局對(duì)思達(dá)醫(yī)藥第二類醫(yī)療器械經(jīng)營準(zhǔn)予備案，思達(dá)醫(yī)藥第二類醫(yī)療器械經(jīng)營備案受理發(fā)證日期為2020年10月29日，經(jīng)營方式為批發(fā)。

也就是說，思達(dá)醫(yī)藥已獲得藥品的經(jīng)營許可，以及醫(yī)療器械的經(jīng)營備案。

無獨(dú)有偶，毛仲興擔(dān)任董事的另一家企業(yè)亦獲得了藥品經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范認(rèn)證證書。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)及公開信息，截至查詢?nèi)?021年7月29日，毛仲興還在湖南三唯醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“三唯醫(yī)藥”）擔(dān)任董事。

且據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，三唯醫(yī)藥成立于2003年12月24日，經(jīng)營范圍為中藥材、中成藥、中藥飲片、化學(xué)藥制劑、抗生素制劑、生化藥品、生物制品、二類精神藥品、蛋白同化制劑及肽類激素(限非冷藏及冷凍藥品）、衛(wèi)生材料及保健藥品、保健用品、保健食品、保健化妝品、Ⅰ、Ⅱ類醫(yī)療器械和Ⅲ類醫(yī)療器械、計(jì)生器具、化妝品的批零兼營。

而據(jù)湖南省藥品監(jiān)督管理局2019年8月14日發(fā)布的《湖南省藥品批發(fā)企業(yè)GSP認(rèn)證公示（2019年第23號(hào)）》，三唯醫(yī)藥于2019年8月12日通過了湖南省藥品批發(fā)企業(yè)GSP認(rèn)證，并獲得了藥品經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范認(rèn)證證書。

可見，毛仲興擔(dān)任董事的三唯醫(yī)藥從事的藥品批發(fā)零售，或亦與達(dá)嘉維康業(yè)務(wù)重疊。

在達(dá)嘉醫(yī)藥官網(wǎng)發(fā)布的公開信息中，早在2010年，毛仲興曾擔(dān)任達(dá)嘉醫(yī)藥總經(jīng)理，彼時(shí)達(dá)嘉醫(yī)藥還系達(dá)嘉維康實(shí)控人王毅清控制的企業(yè)。目前達(dá)嘉醫(yī)藥經(jīng)理一職由達(dá)嘉維康實(shí)控人王毅清擔(dān)任，而毛仲興何時(shí)離職達(dá)嘉醫(yī)藥，不得而知。值得一提的是，毛仲興2家在外擔(dān)任董事的企業(yè)，與達(dá)嘉維康業(yè)務(wù)或存重疊。與此同時(shí)，毛仲興在達(dá)嘉維康實(shí)控人王毅清控制企業(yè)湖南中嘉擔(dān)任監(jiān)事一職，毛仲興是否仍受聘于王毅清？而毛仲興經(jīng)營同業(yè)公司又是否與王毅清存在關(guān)聯(lián)？有待解疑。

此番上市，達(dá)嘉維康問題纏身，有待市場考驗(yàn)。未來其在資本市場能否順風(fēng)扯帆？《金證研》南方資本中心將進(jìn)一步研究。