1940年冬至1941年春，盤踞在膠東的國民黨頑固派，組成以趙保原為總指揮的“抗八（路）聯(lián)軍”（其前身為偽滿軍，后投靠國民黨），向我抗日根據(jù)地大舉進(jìn)犯。為粉碎投降派的進(jìn)攻，中共山東分局和八路軍山東縱隊(duì)，命令?許世友帶清河獨(dú)立團(tuán)挺進(jìn)膠東，由許世友統(tǒng)一指揮反頑作戰(zhàn)。

1941年3月14日，在黃縣（今隸屬煙臺(tái)市）成立了膠東反投降指揮部，許世友為指揮，展開了歷時(shí)5個(gè)月的反投降斗爭(zhēng)。15日，許世友率部奇襲牙山，重創(chuàng)頑軍，解放了海陽縣（市）郭城，揭開了榆山會(huì)戰(zhàn)的序幕。

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郭城失守后，趙保原將兵力縮至發(fā)城、萬第等地。鄭維屏、趙漢卿兩股頑軍逃至吉格莊。

3月27日，八路軍5旅、清河獨(dú)立團(tuán)及5支隊(duì)一部，在許世友的指揮下，對(duì)發(fā)城之?dāng)承纬砂鼑畡?shì)。發(fā)城工事堅(jiān)固，不易強(qiáng)攻，許世友遂決定以部分兵力圍困發(fā)城，置主力于榆山。在4月2日，八路軍5支隊(duì)一部進(jìn)占榆山，布成圍攻吉格莊之勢(shì)，采取“圍城打援”戰(zhàn)術(shù)，以期在運(yùn)動(dòng)中殲滅趙保原的有生力量。

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榆山為趙保原大本營，萊陽萬第和大夼一帶的屏障，戰(zhàn)略地位十分重要。4月4日，八路軍5支隊(duì)全部進(jìn)占榆山及其以南陣地，清河獨(dú)立團(tuán)進(jìn)抵榆山以東的馬兒山設(shè)防，5旅14團(tuán)占領(lǐng)倉山，進(jìn)逼吉格莊，13團(tuán)占領(lǐng)臥龍，截?cái)喟l(fā)城與吉格莊的聯(lián)系。頑軍鄭維屏、趙漢卿被困于吉格莊，糧草斷絕，驚惶呼救。4月12日，趙保原派2000余人向吉格莊強(qiáng)送給養(yǎng)，至槐樹底與八路軍5旅13團(tuán)發(fā)生激戰(zhàn)。5支隊(duì)2團(tuán)從左翼迂回側(cè)擊，配合13團(tuán)，全殲頑匪劉景川部，其余敵人立即潰逃。

4月4日至12日，趙保原命令部下多次向榆山及其附近陣地發(fā)起攻擊，均遭失敗。吉格莊、發(fā)城之圍難解，趙保原便向其他頑軍求援。4月下旬，頑軍一個(gè)營由魯南到達(dá)萬第。27日，趙保原會(huì)同頑軍援軍分兵三路，由南側(cè)向榆山進(jìn)攻。許世友率部迎頭痛擊，連續(xù)打垮敵軍數(shù)次沖鋒。戰(zhàn)至下午，許世友下令反擊，敵軍全線崩潰。

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5月1日，趙保原糾集殘部向榆山西坡進(jìn)攻，嚴(yán)守陣地的八路軍各部密切配合，多方攻擊，予敵以重大殺傷。頑軍發(fā)現(xiàn)自己已經(jīng)陷入絕境，于5月4日深夜倉皇逃遁。至此，榆山會(huì)戰(zhàn)以八路軍斃傷國民黨投降派千余名、生俘千余名而勝利告終。